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万马科技股份有限公司《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告

  证券代码:300698           证券简称:万马科技          公告编号:2019-046

  万马科技股份有限公司《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万马科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月5日晚间收到

  深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2019〕第 230 号)(以下简称“关注函”),要求公司就关注函中相关问题作出书面说明。公司收到关注函后高度重视,立即组织相关部门及中介机构开展核查工作并致函相关方核实关注函所涉事项,现公司就关注函中所涉问题答复如下:

  1.公告显示,安华智能2018年实现营业收入和净利润分别为14,722.97万元和1,038.01万元;2019年1-3月实现收入和净利润分别为0万元和-599.63万元。杨剑波、姚美君承诺安华智能2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元,或三年累计净利润不低于4,000万元。

  (1)请你公司结合安华智能的主营业务、业务模式等补充说明其2019年1-3月收入为0且净利润为负的详细原因,与历史同期相比是否存在收入和利润大幅下滑的情形。请会计师核查并发表意见。

  答:(1)安华智能的主营业务和业务模式

  安华智能主要经营业务包括数据中心工程总承包业务,数据中心工程总承包业务主要通过招投标、商业谈判两种方式开展,大中型项目主要通过招投标方式取得。安华智能中标或通过商业谈判取得项目订单后,与业主签订工程项目总承包合同,由安华智能负责项目包括系统设计、设备采购及安装、工程施工及验收等一揽子合同服务。

  数据中心工程总承包营业收入确认原则适用企业会计准则第十五号-建造合同,具体确认政策为:在工程完工进度能够可靠确定并取得业主或第三方监理机构的确认文件时,按完工百分比法确认工程承包合同收入;其余的工程项目收入于工程全部完工通过验收时确认收入。

  安华智能2019年1-3月收入为0,主要因为公司在该期间的工程项目均为早期建设项目,未能取得业主或第三方监理机构出具的工程进度确认文件,工程完工进度无法可靠确定。基于本次报表的编制系为本公司收购安华智能股权之目的,在工程项目完工进度无法可靠确定的情况下,以完工验收作为项目收入确认时点,因此2019年1-3月期间项目营业收入为0。

  截止2019年3月31日,安华智能存货—工程施工的主要项目余额情况如下:(单位:万元)

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  2019年1-3月净利润为负,主要因为该期间安华智能虽然营业收入为0,公司经营业务仍在正常开展,1-3月期间费用发生482.02万元、研发费用发生143.63万元。期间费用主要包括职工薪酬192.20万元、中介费及租赁费42.86万元、借款利息支出31.83万元。由此导致2019年1-3月净利润为负。

  (3)与历史同期相比,安华智能2018年1-3月的利润表简表如下(未经审计):

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  2018年1-3月营业收入4,917.41万元,主要为新乡市大数据产业园数据中心项目收入。新乡市数据中心项目合同金额1.97亿元,2017年10月开始建设,2018年1-3月按按完工百分比法确认项目收入实现约4,900万元,该项目于2018年12月全部完工验收确认收入。

  2019年1-3月期间经营业绩同比有所下降,主要因为上期新乡单一项目确认收入实现。根据安华智能2019年上半年在手合同以及项目开工建设的情况(详见问题(3)的回复),预计2019年度营业收入同比将有所增长,净利润不会出现大幅下滑的情况。

  会计师核查意见:

  我们核查了安华智能2019年1-3月工程项目收入确认情况,抽样复核了截止2019年3月31日工程施工余额的项目合同、工程成本发生额以及2019年1-3月期间费用的发生额;复核了2018年1-3月营业收入的项目构成。

  经核查我们认为,安华智能2019年1-3月经营业绩与实际相符。

  (2)我部关注到,安华智能曾在新三板挂牌交易,其对外披露的2018年年度报告显示,2018年实现收入和净利润分别为18,336.54万元和107.13万元,与本次披露的数据差异较大。请详细说明安华智能财务数据前后披露存在较大差异的具体原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

  答:(1)安华智能本次披露报表(以下简称本次报表)的编制基础系为本公司购买安华智能股权之目的而编制,仅供本公司购买安华智能股权之目的及报备资产收购文件之用途使用,与安华智能新三板披露的2018年度报表(以下简称新三板报表)的编制基础有所不同。

  新三板报表与本次报表主要差异科目如下:(单位:万元)

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  安华智能经营业务包括数据中心工程总承包业务、数据中心运营维护服务业务,以数据中心工程总承包业务为主要业务。数据中心工程总承包营业收入确认原则适用企业会计准则第十五号-建造合同,具体确认政策为:在工程完工进度能够可靠确定并取得相关依据时,按完工百分比法确认工程承包合同收入;其余的工程承包收入于工程全部完工通过验收时确认收入。

  新三板报表与本次报表的营业收入、营业成本、净利润及年初未分配利润的差异较大,主要是因为工程项目营业收入确认的期间存在不同,存在时间性差异;相应项目营业成本的确认亦存在时间性差异。差异事项主要在母公司,以下具体说明母公司形成差异的主要原因:

  1)营业收入

  本次报表2018年度营业收入小于新三板报表营业收入3,613.57万元,主要因为新三板的数据依据年度项目的工程形象进度、开票和收款情况综合预判确认项目的营业收入,而本次为本公司购买安华智能股权之目的而编制的报告,主要根据外部竣工验收报告或工程完工进度文件为依据确认项目收入,部分工程项目营业收入确认的期间存在不同,具体如下:

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  I、序号1#项目:新乡市大数据产业园区1#数据中心L1层机电设备采购及安装工程项目。

  该项目为安华智能与河南新飞投资有限公司签订的数据中心工程总承包项目,合同总额19,750.93万元(含税金额,不含税收入为17,793.63万元),该项目于2017年10月开始建设,2018年12月全部完工验收。根据河南新飞投资有限公司及第三方监理广东达安项目管理股份有限公司出具的项目完工进度文件,确认截止2017年末该项目的工程完工进度比例为35%,截止2018年12月末该项目全部完工通过验收。本次报表中,该项目收入按照工程总承包项目收入确认政策,采用完工百分比法确认2017年度实现项目收入6,227.77万元(19,750.53/1.11*35%=6,227.77万元),2018年度实现项目收入11,565.86万元(17,793.63万元-6,227.77万元);新三板报表中,该项目2017年度收入为3,297.46万元(2017年开具销售发票的不含税金额),2018年度项目收入14,496.17万元。由此,该项目2018年度的营业收入形成差异-2,930.31万元。

  本次报表与新三板报表该项目收入的差异情况列表如下:(单位:万元)

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  本次报表与新三板报表对该项目收入确认的会计分录如下:(单位:万元)

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  II、序号2#至6#项目

  序号2#至7#项目,均在2017年或以前年度已经全部完工验收。本次报表将该等项目收入确认在2017年及以前年度;新三板报表将该等项目收入确认在2018年度,由此形成2018年度营业收入差异-690.46万元。

  项目完工验收日期如下:

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  2018年度营业收入差异情况(单位:万元)

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  2)营业成本

  本次报表2018年度营业成本小于新三板报表营业成本4,305.69万元,主要因为新三板报表的财务数据结合项目的施工进度、项目供应商开票及采购设备、材料到货的情况,确认项目的营业成本。而本次为本公司购买安华智能股权之目的而编制的报告,主要根据项目竣工验收完成后实际项目成本来确认营业成本,并结合项目毛利率情况确认收入跨年度项目的各期间营业成本。同时,由于新三板报表和本次报表的营业收入确认存在时间性差异,相应期间的营业成本也产生差异。营业成本的差异具体如下:

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  I、序号1#项目:新乡市大数据产业园区1#数据中心L1层机电设备采购及安装工程项目。

  新乡项目合同不含税总收入17,793.63万元,项目总成本14,421.21万元,项目毛利率为18.95%。2018年本次报表与新三板报表的营业成本差异-2,524.97万元,主要因为2017年本次报表新乡项目收入大于新三板报表2,930.31万元,2018年本次报表新乡项目收入小于新三板报表2,930.31万元;根据新乡项目的毛利率,本次报表相应调整了2017年、2018年新乡项目的营业成本,2017年本次报表年新乡营业成本大于新三板报表2,524.97万元,2018年本次报表新乡项目营业成本小于新三板报表2,524.97万元。形成2018年度营业成本差异-2,524.97万元。具体如下表:(单位:万元)

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  II、序号2#-4#项目

  序号2#-4#项目,本次报表将该三项工程项目的营业收入确认在2017年度,相应将项目的营业成本计入2017年度;新三板报表将该三项工程项目的营业收入和营业成本确认在2018年度,形成2018年度营业成本差异-169.74万元。

  III、序号5# 预付账款调整入成本

  序号5#:部分预付账款系对应2017年及以前年度已完工验收的项目施工成本,该等项目的收入已在2017年及以前年度全部确认。本次报表将该等预付账款计入2017年或以前年度的营业成本,新三板报表计入2018年度的营业成本,形成2018年营业成本差异-1,497.60万元。具体预付账款明细、对应项目情况如下: 

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  上述预付账款对应的工程项目均在2017年或2016年全部完工,本次报表将该等预付账款账面余额调整计入2017年及以前年度的营业成本,新三板报表将该等预付账款账面余额计入2018年度营业成本,形成2018年度营业成本差异-1,497.60万元。

  本次报表与新三板报表对上述预付账款的会计分录如下:(单位:万元)

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  IV、以前已确认收入工程施工项目余额

  序号6#,存货-工程施工-武汉农商行武经开数据中心项目在以前年度已经完工确认收入,本次报表将该项目工程施工余额计入以前年度的营业成本,新三板报表计入本年营业成本,形成差异113.38万元。

  3)资产减值损失

  资产减值损失差异428.88万元,主要有二方面原因:

  I、其他应收款坏账准备2018年度计提差异

  2018年其他应收款坏账准备计提差异93.20万元,其中主要因为:2017年末预付账款—安徽华印机电股份有限公司余额460万元,系安华智能借款给安徽华印机电股份有限公司。本次报表将预付账款—安徽华印机电股份有限公司调整计入2017年末的其他应收款,并按照2-3年的账龄,计提20%坏账准备92.00万元,计入2017年度资产减值损失;2018年安华智能收回该款项460万元,本次报表将收回款项冲减其他应收款,冲回已计提坏账准备92.00万元同时冲减2018年资产减值损失92.00万元。新三板报表对该项借款一直计入预付账款,未计提坏账准备,2018年收回款项时冲减预付账款。上述会计处理的差异形成2018年资产减值损失差异92.00万元。

  本次报表与新三板报表对该事项的会计分录如下:(单位:万元)

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  II、应收账款坏账准备2018年度计提差异

  2018年应收账款坏账准备计提差异330.39万元,主要因为:本次报表与新三板报表因存在营业收入的差异(参见前述营业收入差异),因此部分应收账款余额或账龄,在2017年末及以前年度存在差异;而本次报表与新三板报表,截止2018年末应收账款的余额、坏账准备、净值以及账龄是完全一致的,使得2018年当年应收账款坏账准备的计提金额存在差异。

  本次报表将部分项目收入调整计入2017年及以前年度的营业收入,同时在相应期间确认应收账款;以调整入账期间为基础,确定该等应收账款截止2017年末的账龄以及坏账准备计提比例,按比例计提坏账准备计入2017年及以前年度的资产减值损失。新三板报表将该等项目收入确认在2018年,并以此为基础确定应收账款账龄及坏账准备计提比例。使得本次报表与新三板报表2018年度的应收账款坏账准备计提(或转销)的金额存在差异330.39万元。

  新乡项目2018年应收账款坏账准备计提金额的差异情况如下:(单位:万元)

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  4)所得税

  所得税差异为-191.74万元,主要因为上述营业收入、营业成本等损益科目的差异,使得本年度利润总额以及年初未分配利润均形成差异,导致本年的所得税形成差异。截止2018年末,本次报表的留存收益与新三板报表是基本一致的。

  5)结论

  综上,安华智能2018年度新三板报表与本次报表的营业收入、营业成本、净利润及年初未分配利润的差异较大,主要是因为工程项目营业收入、营业成本确认的时间性差异所致。截止2018年12月31日,安华智能新三板报表的资产、负债及股东权益与本次报表基本一致,安华智能上述差异对2019年度及以后年度财务报表基本无影响。

  会计师核查意见:

  我们复核了安华智能2018年度新三板披露报表与本次披露报表之间的差异金额,核查了二者报表差异项目的主要形成原因。

  经核查我们认为,如前所述,安华智能2018年度新三板披露报表与本次披露报表之间形成差异的情况与安华智能实际情况相符,主要由于安华智能工程项目营业收入、营业成本确认的时间性差异所致。截止2018年12月31日,安华智能新三板披露报表的资产、负债及股东权益与本次披露报表基本一致,安华智能上述差异对2019年度及以后年度财务报表基本无影响。

  (3)请结合安华智能2019年1-6月的业绩情况、在手订单等详细说明业绩承诺的可实现性。

  答:安华智能2019年1-6月的业绩情况,实现收入3,618.34万元,营业利润-208.81万元,但目前在手订单约2亿元,安华智能在手项目自2019年7月起陆续进入施工高峰,绝大多数至2019年底可以确认收入。而且销售团队目前仍有多个潜在的大额订单项目尚在拓展中,预计年内仍可落实8,000-12,000万元的订单。

  安华智能目前在手的主要订单情况如下:

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  中国数据中心需求有望继续保持30%左右的增速,目前全球44%的超大型数据中心位于美国,中国仅占比不足10%。根据思科数据统计,到2021年,全球39%的数据中心将位于亚太地区,中国市场将承载最主要的增量。根据中国IDC圈的统计数据,预计未来数年国内IDC市场有望维持30%左右的增长速度,到2020年,国内IDC市场规模将达到2100亿元,2017~2020年CAGR为30.6%,相较于成熟的美国市场,受制于过去较为落后的企业信息化水平,当前国内IDC产能的扩张仍主要以新建为主(75%),扩建(10%)和改建(15%)为辅(来源于《数据中心:中国增速超全球,第三方IDC崛起》https://www.sohu.com/a/254955

  927_807020)。因此结合安华智能在手的订单和安华智能的发展规划、行业的发展增速及引进上市公司作为控股股东所嫁接的资源,在双方良性的合作背景下,实现业绩承诺可期。

  2.公司与杨剑波、姚美君签订的《关于安华智能股份公司之股权收购协议》约定,拟优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份,在收购其他股东的股份后,公司持有安华智能的股份未达51%的,则差额部分向杨剑波、姚美君收购。在公司持有安华智能的股份比例达到51%前,姚美君将其持有的安华智能的股份对应的表决权委托给公司。请你公司补充说明:

  (1)本次股权转让是否经其他股权出让方同意,是否需要履行其他审议程序,并说明进展情况。

  答:安华智能为股份有限公司,原为新三板挂牌企业,根据全国中小企业股份转让系统《关于安华智能股份公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告[2019]1093号文),公司自2019年7月26日终止股票挂牌。2019年7月26日之后,安华智能的股份转让无需按照新三板规定执行。

  根据《中华人民共和国公司法》对于股份有限公司股份转让规定,公司法第一百三十七条:“股东持有的股份可以依法转让”。

  根据《安华智能股份公司章程》对于股东转让股份的规定,公司章程第二十六条:“公司的股份可以依法转让。股东协议转让股份后,应当及时告知公司”。

  根据公司法、安华智能公司章程的规定,均未对公司股东转让股份作出限制,本次股权转让无需获得其他股权出让方的同意,无需履行其他审议程序。但根据安华智能章程的规定,安华智能股东转让股份后应及时告知公司。

  但是为保障安华智能登陆新三板期间引入的中小股东的权益,为中小股东提供退出通道,《关于安华智能股份公司之股权收购协议》约定,截止万马科技股东大会表决日公司优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份。本条款约定是为优先保证安华智能其他股东的股东权益,安华智能其他股东可自主决定是否向公司出售持有的股份,公司受让其他股东持有的安华智能股份,应取得受让股份的持有股东的同意。截至回复日,公司已基于股份转让协议约定与27名安华智能股份有限公司签署了附生效条件的股份转让协议。

  关于进展情况,截止本复函日,公司已与安华智能控股股东杨剑波、姚美君签署了股份转让协议书(以下简称“股份转让协议”),股份转让协议第十四条“协议的生效、变更和解除”的约定如下:

  “14.1 本协议自双方签署之日起成立,自以下条件全部成就之日起生效:

  14.1.1 甲方(指本公司)董事会及股东大会批准本次收购(即甲方取得目标公司控制权);

  14.1.2 目标公司(指安华智能)已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意其股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。”

  目前,安华智能已经获得股转系统的终止挂牌函,且本公司董事会已经批准本次收购,但尚待公司股东大会审议批准(于2019年8月19日召开),故股份转让协议已签署但尚未生效。

  (2)请结合安华智能的股权结构说明若未完成其他股东的股份收购,姚美君持有的安华智能的股份对应的表决权委托给公司后,公司能否获得安华智能的控制权及判断依据。

  答:结合安华智能的股权结构,若未完成其他股东的股份收购,姚美君持有的安华智能的股份对应的表决权委托给公司后,公司获得安华智能的控制权不存在障碍。理由如下:

  根据股份转让协议第三条“标的股份及转让价格”的约定:

  “3.1 双方确认,甲方(指万马科技)拟收购目标公司(指安华智能)51%的股份(即目标公司2,907万股股份),并优先收购除乙方(指杨剑波、姚美君)以外目标公司其他股东(具体由甲方决定)的股份。在甲方收购目标公司除乙方以外其他股东的股份后,甲方持有的股份仍未达到目标公司股本总额的51%的,则差额部分由甲方向乙方收购。

  3.2 若因乙方作为目标公司董事、高级管理人员限售的原因,导致乙方在2019年度向甲方转让股份数量未能使甲方持股数达到目标公司股本总额的51%的,则差额部分由乙方在2020年3月31日前完成转让。在甲方持有的目标公司股份数量未达到目标公司股本总额的51%前,乙方同意将乙方二(指姚美君)持有的目标公司的全部股份对应的表决权委托给甲方享有,并配合甲方签署与表决权委托相关的法律文件或者按照甲方的要求行使相应表决权,甲方无需对此支付任何对价。”

  公司此次收购安华智能51%股份的先后顺序为,首先收购杨剑波、姚美君之外其他股东的股份;其次,收购杨剑波、姚美君的股份;再次,若因杨剑波、姚美君作为安华智能董事、高级管理人员限售的原因,导致公司持有安华智能股份数未达到51%,差额部分由杨剑波、姚美君在2020年3月31日前完成转让,在此之前,姚美君将其持有的安华智能全部股份对应的表决权委托给公司享有。

  根据安华智能截止2019年3月25日(新三板停牌前最后一个交易日)证券持有人名册,杨剑波持有安华智能23,304,450股股份,占股份总数的40.8850%,姚美君持有13,239,600股股份,占23.2274%,杨剑波、姚美君夫妇二人合计持有36,544,050股股份,占64.1124%;其余192名股东(以下简称“其他股东”)持有全部剩余股份,合计20,455,950股股份,合计占35.8876%。

  截至本回复函出具之日,公司已与安华智能27名其他股东签订了股份转让协议(协议已签订,尚待本公司股东大会批准后生效),本公司拟受让其他股东持有的15,467,191股,占27.1354%;另外,杨剑波已与26名其他股东(为安华智能摘牌时的异议股东,杨剑波收购后将上述股份转让给公司)签订了股份转让协议,杨剑波受让其他股东1,622,054 股,占2.8457%。上述股份数合计17,089,245股,占29.98%,已由本公司锁定收购。

  因杨剑波担任董事长、总经理职务,姚美君担任董事职务,2019年度两人可转让股份数合计9,136,012股,加上公司此前已锁定收购的股份数17,089,245股,2019年度,公司可受让股份数合计26,225,257股,占46.0093%;2019年度姚美君仍继续持有的9,929,700股股票对应的表决权将全部委托公司按照公司意志行使;综上所述,2019年度,公司持有及控制表决权合计36,154,957股,占安华智能股份总数的63.4299%,已超过51%,另外根据合作安排公司将委派和提名安华智能5名董事中的3名董事,委托提名全部监事,委派和提名财务总监,对安华智能的经营决策发挥控制主导作用,享有对安华智能的可变权益性损益,故公司获得安华智能的控制权不存在障碍。

  (3)姚美君委托表决权的起始日期,是否存在其他先决条件。

  答:根据公司与杨剑波、姚美君签署的股份转让协议3.2条约定:“若因乙方作为目标公司董事、高级管理人员限售的原因,导致乙方在2019年度向甲方转让股份数量未能使甲方持股数达到目标公司股本总额的51%的,则差额部分由乙方在2020年3月31日前完成转让。在甲方持有的目标公司股份数量未达到目标公司股本总额的51%前,乙方同意将乙方二持有的目标公司的全部股份对应的表决权委托给甲方享有,并配合甲方签署与表决权委托相关的法律文件或者按照甲方的要求行使相应表决权,甲方无需对此支付任何对价。”

  姚美君委托表决权的起始时间为,公司就本次并购的股东大会审议表决通过日起,至公司持有的安华智能股份数量达到51%终止。

  上述委托表决权未约定其他先决条件。

  (4)姚美君持有的安华智能股权不直接转让给公司而选择表决权委托方式的原因及合理性,是否存在除上述协议以外的其他协议或利益安排。

  答:根据公司法第一百四十一条第二款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

  根据安华智能章程第二十九条:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

  因杨剑波担任安华智能董事长、总经理职务,姚美君担任董事职务,任职期间,两人每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%,2019年度两人可转让股份数合计9,136,012股,加上公司此前已经锁定受让的其他股东股份,2019年度,公司受让安华智能股份数可能暂时达不到51%,但本次收购安华智能股份公司是以最终达成受让股份51%且获得安华智能控制权为目的,故约定姚美君将其持有的剩余全部股份的表决权委托给公司享有,并与公司签署与表决权委托相关的法律文件或者按照公司的要求行使相应表决权,以更好的保障公司对安华智能行使控股股东权利。

  根据股份转让协议3.2条约定,姚美君将其持有的安华智能全部股份对应的表决权委托给公司享有,公司无需对此支付任何对价。

  上述表决权委托不存在除股份转让协议以外的其他协议或利益安排。

  3.协议约定,上市公司应在协议约定的先决条件全部得到满足或经上市公司书面豁免后的10个工作日内一次性支付转让款。请补充说明协议约定的先决条件的具体内容;公司一次性支付股权转让款后,如何保障业绩承诺方履行后续义务。

  答:1.协议约定的先决条件的具体内容整理如下:

  (1)本协议已经双方有效签署并已生效(尚待公司2019年8月19日召开的股东大会审议批准,故股份转让协议已签署但尚未生效);

  (2)本次交易涉及的目标公司章程首次修订事宜已经目标公司股东大会审议通过且修订后的章程已在登记机关完成登记或备案;

  (3)本协议约定的为保障履行业绩补偿义务承诺,杨剑波、姚美君夫妇(以下简称“乙方”)的1,000万股目标公司股份已完成向公司质押登记;

  (4)乙方在本协议第十条及第十一条中(主要为股东权益的合法持有、公司的可持续经营、公司的合规经营、交易过程中披露信息的完整性、或有负债、保密义务、同业竞争等)所作出的全部陈述和保证在本协议签署日是真实、准确和没有重大遗漏及引人误解的,并在各付款日前保持真实、准确和没有重大遗漏及引人误解的;

  (5)中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行标的股份转让交易的法律、法规、规则、命令或通知;不存在任何未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项而对标的股份转让交易构成禁止、重大不利影响、导致本协议无效或无法履行。

  2.关于公司一次性支付股权转让款后,保障业绩承诺方履行后续义务的后续措施:

  乙方对本公司(以下简称“甲方”)的业绩补偿义务的履行,乙方同意以其持有的目标公司1,000万股股份向公司提供质押担保,若触发乙方补偿义务的,则在业绩补偿期限届满后的6个月内,乙方有义务以其持有的目标公司股份进行补偿、如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由乙方在股份补偿的同时,向甲方进行现金补偿。乙方资信状况良好,除持有的安华智能股份外,仍有多处价值较高的不动产,判断履约能力强;另外本次万马科技购买安华智能的股份,相对于基准日的目标公司净资产无溢价也是一次性付款的的重要原因,安华智能与万马科技合作后,会引进万马科技的增信体系,共享销售渠道,增进协同性,实现双方的优势互补,促进和助推安华智能完成业绩承诺,以最大化保障双方的利益,故本公司认为保障措施已相对可行,风险相对可控。

  特此公告。

  万马科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月13日

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