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武汉凡谷电子技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告(上接D35版)

  (上接D35版)

  公司2018年业务模式相较2017年,除对产品销售结构、主要客户之间的销售份额等进行了优化调整外,主要客户、销售模式、对客户的信用政策、收入确认方式等,均无重大变化。

  同行业可比公司中,公司2018年应收账款坏账比例为8.20%,2017年为9.08%(其中:按账龄分析法计提2018年度为8.34%,2017年度为9.10%);春兴精工2018年应收账款坏账比例为5.58%,2017年为6.41%(其中:按账龄分析法计提2018年为4.53%,2017年为5.29%);大富科技2018年应收账款坏账比例为16.04%,2017年为13.97%(其中:按账龄分析法计提2018年为6.89%,2017年为6.61%)。同行业可比公司年度间的坏账准备比例均无重大变化,与我公司一致。

  公司2018及2017年度实际坏账率分别为1.25%和2.16%(系年末应收账款中超过3年难以收回金额占年末应收账款余额的比例),上述坏账形成原因主要是与客户存在质量问题和价格调整纠纷问题造成,此部分金额账龄均在3年以上,按账龄分析法已全额计提减值,公司暂未进行财务核销。

  (二)公司最近两年主要客户回款情况对比

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  上表中回款比例按当年回款金额占年初应收账款余额及当年新增应收账款合计数的比例计算。2018年回款比例下降的主要原因是2018年第四季度营业收入占全年营收的比重较上年相比增加7.35%,造成年末应收账款余额增加,该部分款项均在合同规定的账期内,导致2018年度整体回款比例较2017年有所下降。

  截止2019年3月31日,2018年末应收账款余额回款比例为85.80%;截止2018年3月31日,2017年末应收账款余额回款比例为 74.19%(截止2018年4月30日回款比例为94.21%)。

  综上所述,根据业务模式等相关因素、前期应收账款回收情况及坏账率分析,公司坏账准备计提金额充分。

  会计师意见详见信永中和会计师事务所《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司年报问询函的回复》。

  (3)对比同行业可比公司账龄分析法坏账计提比例,说明公司应收账款坏账计提比例是否合理,是否与同行业公司存在明显差异。请年审会计师发表专项意见。

  回复:

  1、公司与同行业可比公司账龄分析法计提政策及坏账准备计提比例对比

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  公司对主要客户的收款账期均在6个月以内,在此基础上确定按账龄分析法计提坏账准备的比例分别为3个月以内5%,4-6个月10%;对于账龄在6个月以上的应收账款,出于谨慎性原则拟定了相对较高的坏账计提比例(7-12个月30%;1-2年50%;2-3年80%;3年以上100%)。公司在确定应收账款坏账计提比例的过程中已充分考虑业务模式、应收账款信用政策及历史回款等情况,计提比例合理。

  相比另外两家公司,武汉凡谷公司的主营业务相对单一,春兴精工主营业务中除了射频器件外还包含了铝合金结构件及电子元器件分销业务等,大富科技主营业务中除了射频器件外还包含了智能终端结构件、汽车零配件等,其销售模式、应收账款信用政策等应更多样化;另外,武汉凡谷客户集中度较高(武汉凡谷、春兴精工、大富科技2017年度前五大客户的销售额占比分别为94.26%、34.91%、70.01%;2018年度前五大客户的销售额占比分别为96.21%、25.57%、74.36%),因此公司采取相对谨慎的坏账准备计提比例,并保持一贯性。

  通过对比,同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例虽存在一定差异,但各公司计提坏账准备的比例均保持了一贯性,两年间计提坏账准备的比例均无重大波动。

  会计师意见详见信永中和会计师事务所《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司年报问询函的回复》。

  (4)对比同行业可比公司应收账款周转率,说明公司应收账款周转率是否合理,是否与同行业公司存在明显差异。

  回复:

  2018年公司、大富科技以及春兴精工的应收账款周转率分别为2.92、2.66和3.18,从数值来看,上述三家同行业公司的应收账款周转率较为接近。鉴于公司与大富科技、春兴精工在业务涵盖范围、销售模式、应收账款信用政策等方面不完全相同,故公司与其它两家友商的应收账款周转率没有明显的可比性。

  问题6:报告期末,你公司研发人员期末人数为418人,较2017下降50.24%,报告期内,你公司的研发费用为6485.65万元,较2017年下降48%。请你公司结合技术储备、人才储备情况、行业整体发展情况、4G和5G业务发展情况与同行业公司的情况,说明你公司研发支出、研发人员数量大幅下降的原因及合理性,并说明是否存在因技术储备不足导致不能适应未来行业发展趋势的风险。

  回复:

  (一)公司近两年研发人数及研发费用总体情况

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  近两年研发费用明细构成情况

  单位:万元

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  (二)公司2018年研发投入及研发人员数量较2017年下降的主要原因

  2018年,根据行业预测,5G市场需求可能提前,通信由4G逐步过渡到5G,产品的形态有所变化,平台化设计趋于成熟,新项目开发相对于4G不太集中;公司也相应进行了产品策略调整,对盈利预期不高的部分业务进行了缩减,同时通过内部的管理来提升研发效率。与此同时,公司研发中心致力于通过建立产品开发仿真平台提高新产品开发效率和开发质量,2018年度公司常规产品的样机开发周期大约缩短了50%,样品设计一版成功率也由原来的70%提高到了85%以上,客观上达到减员增效的目的。

  (三)同行业可比公司的研发投入情况

  公司研发投入占营业收入比例2018年为5.43%,2017年为8.86%,占比下降3.25个百分点;春兴精工研发投入占营业收入比例2018年为2.86%(春兴精工研发投入占比连续较低主要是由于其元器件分销业务的销售额较大),2017年为2.98%,占比下降0.12个百分点;大富科技研发投入占营业收入比例2018年为9.82%,2017年为10.19%,占比下降0.37个百分点。通过分析同行业可比公司的研发投入情况可知,公司及同行业可比公司近两年研发投入占营业收入比例均呈现下降趋势,但由于每家公司主业营业务涵盖范围不完全相同、研发人员编制统计口径可能存在区别,因此下降幅度不尽相同。

  (四)技术储备

  公司的技术储备主要通过研发中心技术预研部来实现,现阶段主要立足于对当前的射频技术进行改进、优化,并针对未来3-5年的射频器件技术提前进行预研开发,以满足行业技术发展趋势及客户更新换代要求,目前公司在5G产品技术开发上已有布局。

  (五)人才储备

  2018年公司研发中心一方面通过绩效考核评价进行末位淘汰,推动员工工作质量和工作效率的提高,另一方面通过专项人才配置计划实现技术预研和项目开发的业务支持。

  综上所述,公司为适应未来行业发展趋势已经进行了相应的技术储备,且目前的人才储备能够满足现有及未来新项目的开发需求。2018年研发项目同比有所下降,同时公司研发中心加强了技术平台预研、设计归一化,通过设计效率和质量的提升,有效降低了项目投版的次数,从而减少了公司研发人员及研发材料投入。为了确保产品和技术升级,公司将在后期加大对研发资源的持续投入,确保公司的核心竞争力。

  问题7:报告期末,你公司的预付账款账面金额为5859.88万元,主要原因是本期预付东莞市松湖假日物业发展有限公司购房款3,704.78万元。截止报告期末该房产尚未办理验收手续。请结合购房合同的具体条款说明截至目前该房产验收及权属变更的进展,相关手续办理是否存在障碍。

  回复:

  报告期末,公司的预付账款账面金额为5,859.88万元,较上年同期有较大增长,主要原因是本期预付东莞市松湖假日物业发展有限公司购房款所致。2018年12月26日,公司与东莞市松湖假日物业发展有限公司签订商品房买卖合同(现售),约定商品房总价款为3,704.78万元,公司(买受人)必须在签署购房合同当日或之前将该商品房的全部价款付清给东莞市松湖假日物业发展有限公司(出卖人)。在此之前,公司已分别于2018年8月和9月向东莞市松湖假日物业发展有限公司预付购房款100万元(订金)和3,604.78万元。

  根据合同约定,东莞市松湖假日物业发展有限公司(出卖人)应当在2019年3月25日前向我公司(买受人)交付该商品房。在前期验收的过程中,公司发现该房屋局部存在外墙渗水和内墙空鼓的瑕疵,遂要求开发商予以维修,目前,公司反映的上述问题已得到落实。

  截止本问询函披露日,公司已向东莞市不动产登记中心提交了商品房合同备案申请材料,相关备案申请已办理完毕,并按房管部门的要求提供了办理不动产证所需的全部资料同时足额缴纳了相应的维修基金、契税及印花税。

  综上所述,该房产的权属变更手续正在进行中且不存在障碍,该房产装修后将用于公司东莞办事处日常办公用途。

  问题8:2018年末和2017年末,你公司存货余额分别为4.58亿元和4.76亿元,计提的存货跌价准备金额分别为1.66亿元和1.32亿元,计提比例分别为36.38%和27.75%。

  (1)请结合行业情况、技术发展、市场形势、存货结构及价格走势等因素,说明2018年存货跌价准备计提比例较高的原因以及你公司2017年存货跌价准备计提是否充分。

  回复:

  (一)公司存货跌价准备的相关会计政策

  期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。对于单位价值较高的产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的产成品及原辅材料,按类别提取存货跌价准备。

  库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  (二)公司近两年计提存货跌价准备的总体情况

  公司 2018 年末存货账面余额为 45,831.01万元,跌价准备为16,675.03万元,存货跌价率为36.38%;2017年末存货账面余额为 47,661.65 万元,跌价准备为 13,225.70 万元,存货跌价率为 27.75%,详细数据见下表:

  近两年存货及计提跌价准备明细表

  单位:万元

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  2018年度公司营业收入同比减少了16.16%,射频器件产品产量也由2017年度的180.09万台下降为2018年度的 138.65万台,下降幅度为23.01%。与此同时,由于5G产品需求提前,为降低库存风险,本年度公司库存商品的备货量有所降低(受上述因素影响,期末在线产品数量也相应降低),期末余额中当期新增存货的比例下降,2018年末存货账面余额原值较上年下降3.84%(其中库存商品及在产品账面余额分别较上年下降11.40%、20.64%)。

  (三)2018年存货跌价准备计提比例分析

  2018年末公司存货跌价率较2017年末增长了8.63个百分点,其中原材料、自制半成品及库存商品跌价比例涨幅较大,主要是由于公司本年度对库存商品(包括发出商品)及材料(包括原材料及自制半成品)认定 “无需求”的比重较上年有所增加,认定“无需求”的存货,预计无法实现销售,存在减值迹象,按处置回收率计算可变现净值,具体原因分析:

  a、公司结合客户招标清单、公司中标情况、客户发布的实时动态需求预测及近期订单等因素综合考虑,对截止2018年12月31日的各型号产品进行初步的需求预测,其中上年预测有需求,但本年预测无需求的产品计提跌价准备2,222.06万元(上年按预计售价扣除销售费用和相关税费测算可变现净值计提跌价准备531.29万元),与之对应的材料(自制半成品及元器件,无法继续用于生产,也无市场销售或折价销售价值,只能处置变卖)跌价准备增加556.83万元;

  b、公司初步预测有需求,但结合目前的市场环境、以前年度的需求预测与实现提货量的偏差以及存货积压状态,对连续三年预测有需求,但期后实际发货量很少造成低周转的库存商品,最终认定为无需求,计提跌价准备2,613.27万元。(上年按预计售价扣除销售费用和相关税费测算可变现净值计提跌价准备489.22万元),库存商品对应的材料跌价准备增加1,684.57万元。

  公司作出上述判断的主要原因是:2017年末在进行行业及客户需求预测时,公司预计5G产品最快2019年下半年上量,并预计于2020年达到全面商业化。公司作为产业链上游,2018年末根据客户需求预测,预计5G产品2019年上半年将逐步上量,由于5G产品需求提前,2018年末对于现有产品的需求认定较以前年度发生了较大变化,公司结合三年来客户需求情况与最终销售情况的偏差判断(已连续三年预测有客户需求但实际发货量很少),上述低周转存货形成呆滞的迹象较以前年度更加明显。

  本年度除上述被认定为“无需求”的存货计提跌价比例加大外,“有需求”存货的跌价比例较上年下降,与公司产品平均销售单价及全年毛利率上升趋势相同。

  同时,公司在2017年度进行需求判断时是基于5G产品2019年下半年开始上量和2020年全面商业化的行业发展预测(信息来源:Infornetics Research),此时库存商品预计尚有一定的生命周期,如果在客户招标清单和需求预测中有库存商品品号,公司即可作出产品后期有需求的判断,公司以此为基础在2017年度按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备并无不当。

  综上所述,公司认为,在2017及2018年度年报编制中,公司已经依据会计准则、行业情况、技术发展趋势、市场形势、公司业务,充分考虑了存货状态、库龄、预计需求及销售价格等因素,对存货客观且充分计提跌价准备。

  (2)报告期末,你公司“库存商品”账面余额为1.82亿元,同比下降11.4%,计提的跌价准备金额为7890万元,同比增长24.6%,计提比例由2017年的30.67%增长至43.14%。请结合库存商品价格走势等因素,说明本期针对库存商品计提的跌价准备比例大幅增加的原因及合理性。

  回复:

  (一)公司近两年库存商品计提跌价准备情况

  单位:万元

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  2018年末,公司库存商品账面余额为18,289.95万元,同比下降11.40%,计提的跌价准备金额为7,890.15万元,同比增长24.62%,计提比例由2017年的30.67%增长至2018年的43.14%。

  (二)公司2018年针对库存商品计提的跌价准备比例大幅增加的主要原因分析

  公司期末对库存商品进行减值迹象判断时,综合考虑了市场需求、存货状态、库龄以及预计售价等因素。

  对于库存商品的市场需求预测,主要是结合客户招标清单、公司中标情况、客户发布的实时动态需求预测及近期订单等因素综合考虑来进行的。2018年库存商品跌价比例涨幅较大,主要是由于公司本年度对库存商品认定 “无需求”的比重较上年度有所增加,认定“无需求”的库存商品,预计无法实现销售,存在减值迹象,按处置回收率计算可变现净值。

  2018年年报编制中,公司对上年预测有需求,但本年预测无需求的库存商品计提了跌价准备2,222.06万元(上年按预计售价扣除销售费用和相关税费测算可变现净值计提跌价准备531.29万元)。

  除此之外,结合目前的市场环境、以前年度的需求预测与实现提货量的偏差以及存货积压状态,公司对连续三年预测有需求,但期后实际发货量很少造成低周转的库存商品,最终认定为无需求,计提跌价准备2,613.27万元(上年按预计售价扣除销售费用和相关税费测算可变现净值计提跌价准备489.22万元)。

  公司作出上述判断的主要原因是5G产品需求提前,本年对于现有产品的需求预测较以前年度发生了较大变化,公司结合三年来客户需求情况与最终销售情况的偏差判断(已连续三年预测有客户需求但实际发货量很少),上述低周转存货形成呆滞的迹象较以前年度更加明显,预计无法实现销售,存在明显的减值迹象。

  本年度除上述被认定为“无需求”的存货计提跌价比例加大外,“有需求”库存商品的跌价比例较上年下降,与公司产品平均销售单价及全年毛利率上升趋势相同。

  综合以上原因,公司认为本期对库存商品计提的跌价准备是客观且合理的。

  (3)请说明你公司期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象判断过程,并请会计师说明在审计过程中存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序。

  回复:

  公司期末对存货进行减值迹象判断时,综合考虑市场需求、存货状态、库龄、预计售价等因素。

  (一)针对产品(库存商品及发出商品,统称为产品),由市场部结合客户招标清单、公司中标情况、客户发布的实时动态需求预测及近期订单,对截止2018年12月31日的各型号产品进行初步的需求预测:

  初步预测无需求的产品,预计无法实现销售,存在减值迹象;

  根据行业特性及历史经验,需求预测与期后实际发货情况往往存在偏差,对初步预测期后有需求的产品,公司进行进一步的减值迹象判断:公司作为产业链上游,在5G加快推动,预计2020年全面商业化的情况下,5G产品预计2019年上半年将逐步上量,由于5G产品需求提前,对于现有产品的需求较以前年度发生较大变化,最近三年初步需求预测均为有需求、但期后发货量很小的4G产品,形成呆滞的迹象较以前年度更加明显,认定为无需求,预计无法实现销售,存在减值迹象;

  预计可实现销售的产品,可变现净值低于成本的,存在减值迹象。

  (二)针对材料(含原材料、自制半成品,统称为材料),计划部根据产品的需求预测(按产品及材料的对应情况),结合材料的库龄、最近三年的初步需求预测与期后实际发货情况对比,进行材料的最终需求认定。

  无需求材料中,不具备销售价值的,只能处置变卖,存在减值迹象。

  具备销售价值的无需求材料以及最终认定为有需求的材料,可变现净值低于成本的,存在减值迹象。

  (三)针对生产成本,相关产品最终认定无需求的,只能处置变卖,存在减值迹象;相关产品最终认定有需求的,可变现净值低于成本的,存在减值迹象。

  (四)低值易耗品主要系模具,模具减值迹象与其对应的产品减值迹象一致,若其相关产品最终认定为无需求,模具即认定为无需求。因模具为订制,不具备销售价值,只能处置变卖,存在减值迹象。

  公司2018年期末对存货减值迹象的判断过程是客观且合理的,对存货跌价准备的计提符合企业会计准则的相关规定。

  会计师意见详见信永中和会计师事务所《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司年报问询函的回复》。

  问题9:报告期末,公司在职员工的数量合计3336人,较2017年末下降29%。报告期内,你公司共有11名董事、监事和高管离职。请具体说明报告期内你公司员工数量大幅下降、多名董监高离职的原因,并说明相关员工和董监高离职对公司经营和管理等方面的影响,以及你公司应对不利影响拟采取的措施。

  回复:

  (一)董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

  1、董事会、监事会及高管团队换届改选工作

  公司于2017年12月28日召开第五届董事会第二十七次(临时)会议、第五届监事会第二十二次(临时)会议,完成了对新一届董事会董事候选人、监事会股东代表监事候选人的提名工作。

  2018年1月15日,公司2018年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会9名董事,选举产生了第六届监事会股东代表监事2名,公司2018年第一次职工代表大会选举产生了第六届监事会1名职工代表监事。同日,公司召开第六届董事会第一次会议对公司高级管理人员进行了改聘、续聘。

  根据上述决议结果,第五届董事会成员(共9名)中周华平先生因任期届满不再担任公司董事,黄本雄先生、李光胜先生因任期届满不再担任公司独立董事;第五届董事会中其余6名董事继续被选举为第六届董事会董事;叶秀军女士被选举为公司第六届董事,马洪先生、杨勇先生被选举为公司第六届董事会独立董事。

  公司第五届监事会成员(李艳华、李明、杨永刚)继续被选举为第六届监事会成员。

  公司董事会于2018年1月15日召开第六届董事会第一次会议,对公司高级管理人员进行了改续、续聘,叶秀军女士因任期届满而不再担任公司副总裁一职,万正洋先生被聘任为公司副总裁,王恒先生被聘任为公司财务总监。

  2、报告期内董事、监事、高级管理人员在换届完成后的变动情况

  公司董事会于2018年3月29日收到公司独立董事杨勇先生提交的书面辞职申请。因个人工作变动原因,杨勇先生申请辞去公司独立董事职务。2018年4月26日,公司召开2018年第二次临时大会,审议通过了《关于增补独立董事的议案》,唐斌先生当选为公司独立董事,杨勇先生的独立董事辞职正式生效。

  公司董事会于2018年5月28日收到公司副总裁、董事会秘书邹堃先生的书面辞职报告,邹堃先生因工作变动,申请辞去公司副总裁及董事会秘书职务,其辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。辞去上述职务后,邹堃先生报告期内继续在本公司投资管理部任职,担任投资总监职务。2018年7月17日,公司召开第六届董事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的议案》,聘任彭娜女士为公司副总裁兼董事会秘书。

  公司董事会于2018年7月6日收到公司总裁(总经理)孟凡博先生、董事叶秀军女士的书面辞职报告,孟凡博先生因个人原因申请辞去所担任的公司总裁(总经理)职务,叶秀军女士因个人原因申请辞去所担任的公司董事职务。孟凡博先生、叶秀军女士的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。孟凡博先生辞去总裁(总经理)职务后,将继续担任公司董事长。叶秀军女士辞去董事职务后,将继续担任公司电子生产线生产总监。2018年7月13日,公司召开第六届董事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于聘任公司总裁(总经理)的议案》,聘任王丽丽女士为公司总裁(总经理)。2018年7月31日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于增补董事的议案》,增补王丽丽女士为公司第六届董事会非独立董事,同日,公司召开第六届董事会第十次(临时)会议,选举王丽丽女士为公司副董事长。

  公司董事会于2018年11月1日收到公司董事兼副总裁万正洋先生、财务总监王恒先生的书面辞职报告。万正洋先生因个人原因申请辞去所担任的公司董事及副总裁职务,王恒先生因个人原因申请辞去所担任的公司财务总监职务。万正洋先生、王恒先生的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。万正洋先生、王恒先生辞职后,不再担任公司任何职务。2018年11月15日,公司召开第六届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于由董事长代行财务总监职责的议案》,董事会同意自本次董事会审议通过之日起由公司董事长孟凡博先生代行财务总监职责,直至公司正式聘任财务总监。

  公司监事会于2018年11月1日收到公司股东代表监事李明先生提交的书面辞职报告,李明先生因个人原因申请辞去公司股东代表监事一职。辞职生效后,李明先生继续担任公司国内产品线总监。2018年11月15日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于增补喻英女士为公司第六届监事会股东代表监事的提案》,喻英女士当选为公司股东代表监事,李明先生的监事辞职正式生效。

  3、2019年公司董事、高级管理人员变动情况

  公司董事会于2019 年3月22日收到公司总裁(总经理)兼副董事长王丽丽女士的书面辞职报告。王丽丽女士因个人原因申请辞去所担任的公司董事、副董事长及总裁(总经理)职务。王丽丽女士的辞职自《辞职申请》送达董事会时生效。王丽丽女士辞职后,不再担任公司任何职务。2019年4月1日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于聘任公司总裁(总经理)的议案》,聘任夏勇先生为公司总裁(总经理)。2019年4月24日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于增补董事的议案》,吴昊先生、夏勇先生当选为公司第六届董事会非独立董事。同日,公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》,选举吴昊先生为公司副董事长。

  截止本问询函披露日,公司董事会成员9名、监事会成员3名,董事会、监事会人员构成及数量均符合《公司章程》的规定,目前董事会、监事会均正常运作。

  综上所述,上述董事、监事、高级管理人员的变动主要因为公司董事会、监事会、高管团队换届改选、部分董事、监事及高级管理人员主动辞职所致。对于上述变动,公司及时履行了信息披露义务,公司高级管理人员离职前均办理了工作移交,公司根据实际需要重新聘任了高管人员,前任高管离职不影响公司正常工作的开展。公司已经按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会和监事会三会相互制衡,为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。因此,上述董事、监事、高级管理人员变动不会对公司生产经营、重大决策、内部控制有效性等事项造成重大不利影响。

  (二)公司员工数量下降情况

  公司2017、2018年末人员下降对比表如下:

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  公司员工人数下降的原因如下:

  1、围绕2018年扭亏为盈的目标,公司持续进行了组织架构优化,包括相适职能合并、管理幅度扩展、降低部门中岗位设置;

  2、2018年公司持续优化管理流程,相应降低了管理及技术管理岗位人员数量;

  3、2018年公司进一步推广自动化技术,优化工艺技术,提升工作效率。

  目前公司生产经营正常,公司员工人数下降对公司生产经营无不利影响。

  问题10:你公司因2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票被实施退市风险警示处理,2018年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查,是否存在《股票上市规则》第13.1.1条和13.3.1条规定的其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

  回复:

  鉴于公司2016 年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第 13.2.1 条的相关规定,深圳证券交易所对公司股票于 2018 年 4 月 27 日开市起实行“退市风险警示”的特别处理。

  根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 编 号 为XYZH/2019WHA20445 号的《2018 年度审计报告》,公司 2018 年度实现营业收入1,195,078,776.07 元,归属于上市公司股东的净利润为 188,809,985.31 元。根据《股票上市规则》第13.2.11条规定及公司2018年度经营情况,公司董事会初步核查后认为公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

  同时,经公司董事会自查,公司未触及《股票上市公司》第13.3.1条规定的“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”、“向控股股东或者其他关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”等需要实施其他风险警示的情形。

  报告期内,公司为盘活资产,改善财务状况,公司与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签订《国有土地使用权收回补偿协议》,确定相关地块收回补偿总价为人民币 29,016.57 万元。根据企业会计准则对非流动资产处置的相关准则规定,经年报审计事务所——信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在合理预计相关后续成本费用后,确认本年度对政府土地收储事项确认资产处置收益24,333.47万元。同时,公司制定了改善经营的具体措施,通过资源整合、优化产品结构、降本增效,主营业务业绩持续稳步上升。公司于2019 年8月10 日披露了2019年半年度报告,在该报告中,公司对2019 年1-9月的经营业绩进行了预计,预计 2019 年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9,500.00万元~12,000.00万元。

  公司财务状况稳健,资产负债率远远低于行业平均水平。截至2018年12月31日,公司货币资金70,748.22万元,流动资产163,513.88万元,总资产209,421.05万元;流动负债43,205.29万元,总负债46,153.11万元,净资产163,267.94万元。公司现金流充足,资产负债率仅22.04%,远低于市场及行业平均水平。

  公司已在本问询函问题1回复之“(四)公司的持续经营能力”中对公司的持续经营能力进行了详细阐述。

  此外,公司治理结构相对完善、内部控制有效运行,不存在关联方非经营性资金占用、违规担保等其他异常状况或者可能导致公司股票存在终止上市的其他情形。

  综上,公司目前生产经营正常、财务稳健,不存在《股票上市规则》第13.1.1条规定的“财务状况或者其他状况异常,导致其股票存在终止上市风险,或者投资者难以判断公司前景,其投资权益可能受到损害的”实行风险警示的情形。

  特此公告。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十四日

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