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浙江华统肉制品股份有限公司关于在麻城市设立控股子公司的公告

  证券代码:002840        证券简称:华统股份         公告编号:2019-069

  浙江华统肉制品股份有限公司关于在麻城市设立控股子公司的公告 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2019年8月13日,浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”)与湖北省麻城市惠民肉联有限公司(下称“惠民肉联”)签署了《投资合作协议》,公司决定与惠民肉联拟共同设立湖北华统惠民食品有限公司(以下简称“湖北华统”)(公司名称以工商登记机关核准为准)。湖北华统注册资本为人民币500万元,由公司控股,其中公司拟以自有资金出资255万元,持有湖北华统51%的股权;惠民肉联拟以现金出资245万元,持有湖北华统49%的股权。湖北华统设立后将对惠民肉联无偿提供使用的现有定点屠宰场进行改造并从事生猪屠宰业务。

  2、2019年8月13日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司在麻城市设立控股子公司的议案》。

  3、本次公司设立湖北华统等事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称:湖北省麻城市惠民肉联有限公司

  2、统一社会信用代码:9142118169178486XR

  3、公司类型:有限责任公司(自然人独资)

  4、住所:麻城市鼓楼办事处小河头(工业集中区)

  5、法定代表人:刘德忠

  6、注册资本:2,000万元人民币

  7、成立日期:2009年8月25日

  8、营业期限:2009年8月25日至2029年8月25日

  9、经营范围:生猪、家禽、牛、羊屠宰及分割加工、销售;仓储服务(不含危险化学品);冷链物流服务;普通货物运输。

  (三)股权关系

  自然人刘德忠持有惠民肉联100%的股权,其与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:湖北华统惠民食品有限公司(具体名称以工商注册为准)

  2、注册资本:500万元人民币

  3、公司类型:有限责任公司

  4、住所:湖北省麻城市鼓楼办事处小河头

  5、经营范围:生猪采购;生鲜猪肉采购、销售;畜禽屠宰加工、销售。

  6、营业期限:10年

  7、资金来源:公司拟以自有资金出资255万元,持有湖北华统51%的股权;惠民肉联拟以现金出资245万元,持有湖北华统49%的股权。

  以上各信息,以工商登记机关核准为准。

  四、本次投资合作协议主要内容

  甲方:浙江华统肉制品股份有限公司

  乙方:湖北省麻城市惠民肉联有限公司

  (一)目标公司?

  甲乙双方拟共同投资设立一家有限责任公司,名称为湖北华统惠民食品有限公司(具体名称以工商部门核定为准)(以下简称“目标公司”),该公司注册地拟为湖北省麻城市鼓楼办事处小河头,经营期限自设立之日起10年,经营范围为生猪采购;生鲜猪肉采购、销售;畜禽屠宰加工、销售。

  (二)投资金额及股份比例

  目标公司注册资本为人民币500万元,由甲、乙双方以现金出资。其中甲方以现金认缴出资人民币255万元,占目标公司注册资本的51%;乙方以现金认缴出资人民币245万元,占目标公司注册资本的49%,在目标公司设立之日起十二个月内全部实缴出资到位。

  (三)管理安排?

  目标公司不设董事会,设执行董事一名,由甲方委派;不设监事会,设一名监事,由乙方委派;目标公司采购、销售、品控、财务总监、总经理均由甲方委派,其中总经理担任目标公司法定代表人;出纳由乙方委派。

  (四)合作各方权利与义务?

  1、甲方负责选派优秀经营团队,实现目标公司效益最大化,安排人员尽快对现有屠宰场地进行改造,以便提高产能、提高产品质量,由此产生的改造费用由目标公司承担。

  2、乙方积极配合甲方对现有屠宰场地进行改造,负责协调地方政府关系及地方经营环境。

  (五)关于目标公司成立后与各方合作约定:

  1、自目标公司成立之日起,乙方经营的业务由目标公司承接经营。乙方将其现有屠宰场地无偿提供给目标公司经营使用,甲方负责对现有屠宰场地的改造,改造费用由目标公司承担,如目标公司资金不足,由甲方提供借款给目标公司,利息按年化利率6%计息,目标公司经营产生利润后向甲方归还。

  2、目标公司设立后,目标公司由甲方负责经营管理,乙方应在目标公司成立后三个月内无偿将其定点屠宰证变更至目标公司名下,目标公司由甲方接管后所有政策性补助由目标公司享有。

  3、合作关系终止后,目标公司对合作期间投资改造的资产按折旧后的净值由乙方无条件购买。

  4、合作关系终止后,目标公司应将定点屠宰证变更至乙方名下。

  5、如果乙方现有屠宰场地被拆迁,则被拆迁之日起合作关系即终止,但乙方应提前三个月通知目标公司。拆迁补偿款中的由目标公司投资的及停业补偿部分应归目标公司所有,其余部分归乙方所有。

  6、目标公司正常经营一段时间后,甲乙双方可协商由目标公司择机收购乙方屠宰场地相关资产。

  (六)股权的转让?

  股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时,须经全部股东同意。

  (七)违约责任

  1、?协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的,违约方应按其应出资额的日万分之六向目标公司支付滞纳金,直到出资义务履行完毕为止。?

  2、由于甲、乙方任何一方违约(不可抗力的除外),造成本协议不能履行时,除应按目标公司注册资本的100%支付给守约方违约金外,守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。

  3、由于甲、乙任何一方违约导致合作关系终止的,则违约方应向守约方按目标公司注册资本的100%向违约方承担违约责任,违约金不足以弥补损失的,还应进行赔偿。

  4、因本协议纠纷引起的诉讼,产生的费用(包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等)由违约方承担。

  (八)本协议自甲、乙方签字盖章,并经甲方董事会决议通过后生效。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  (一)目的及对公司的影响

  为扩大公司畜禽屠宰经营规模,推动公司战略性发展。公司本次拟在麻城市设立控股子公司等事宜,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展,拓宽公司业务区域范围,符合公司长远规划及发展战略。

  (二)本次交易存在的风险

  随着公司规模的不断扩大,可能存在经营和管理经验不足等风险,公司将密切关注控股子公司的经营状况,加强风险控制的管理,及时控制风险;公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才,进一步建立、健全治理结构,完善内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进健康、稳定发展。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司与惠民肉联签订的《投资合作协议》。

  特此公告。

  

  

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2019年8月14日

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