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百洋产业投资集团股份有限公司关于资产出售
暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

  证券代码:002696          证券简称:百洋股份         公告编号:2019-058

  百洋产业投资集团股份有限公司关于资产出售

  暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)2018年业绩未达成,且教育文化产业未来经营情况存在不确定性,公司将对业务结构进行调整,拟与新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王琦签订《关于火星时代之股权回购协议》,由新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余火星人”)、王琦按原出让时股权比例受让火星时代100%股权,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金7,716.56万元(含利息,最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)永久性补充流动资金,同时,用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额924.14万元(最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)亦永久性补充流动资金,上述永久性补充流动资金占2017年非公开发行募集资金净额的16.55%。上述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有主业的发展基础,集中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,进一步提升公司价值及盈利能力。

  2019年8月13日,公司召开的第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,本次交易对方为公司董事王琦先生及其控制的企业,根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。关联董事王琦先生对该议案进行了回避表决,独立董事对此项关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  二、交易对方的基本情况

  (一)新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本信息

  公司名称:新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)

  住所:江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)

  执行事务合伙人:王琦

  公司类型:有限合伙企业

  成立日期:2016年12月02日

  营业期限:2016年12月02日至2026年12月01日

  认缴出资额:50.00万元

  统一社会信用代码:91360502MA35LLKX6H

  经营范围:投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务);资产管理;实业投资;企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、股权结构及实际控制人情况

  ■

  3、财务情况

  新余火星人成立于2016年12月,目前无实际经营业务,亦不存在直接或间接控制其他企业的情形。2018年度新余火星人的营业收入为0万元,净利润为356.08万元;截止2018年12月31日,新余火星人总资产为74323.23万元,净资产为64,327.00万元(上述财务数据未经审计)。

  截至本公告日,新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司股份(百洋股份)共计45,923,781股,占公司总股本11.62%,为公司第二大股东。

  (二)王琦

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称:北京火星时代科技有限公司

  住所:北京市海淀区杏石口路81号1层101室

  法定代表人:王琦

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2001年04月04日

  营业期限:2001年04月04日至2031年04月03日

  注册资本:3,000万元

  统一社会信用代码:91110108802073287K

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;软件开发;电脑动画设计;计算机系统集成;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);零售图书。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、最近一年一期的财务情况

  单位:元

  ■

  2018年度的财务报表数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信桂审字[2019]第00259号审计报告。

  3、其他情况

  本次交易的标的为本公司全资子公司火星时代100%股权。该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次标的资产出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,火星时代将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日,公司不存在为火星时代提供担保、委托其理财等情况,亦不存在火星时代占用公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让价格由双方协商确认,为公司原收购火星时代100%股权时的交易总价97,400万元,加上公司向火星时代增资的金额10,915万元,扣除火星时代未完成业绩承诺导致新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿金额61,284.70万元,即本次股权回购价格为47,030.30万元(97,400万元+10,915万元-61,284.70万元,含剩余募集资金金额7,716.56万元)。本次股权回购价款由交易对方以现金方式支付。

  本次火星时代股权转让价格及获得的补偿金额之和不低于公司原收购其股权时的交易总价与公司向其增资金额的合计总额,作价方式合理,股权转让价格公允。本次交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、股权回购协议的主要内容

  (一)关于业绩及资产减值补偿安排

  1、乙方(新余火星人、王琦,下同)及丙方(侯青萍,下同)同意继续履行协议各方于2017年3月14日签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》,并结合业绩承诺期(即2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380万元)累计已完成的业绩情况及资产减值情况(以下合称为“本次补偿”)向甲方(百洋股份,下同)进行补偿。

  2、各方确认,本次补偿时,乙方及丙方进行补偿的方式为“现金+股票”,即以其持有的甲方股票及现金(包括且不限于甲方应向乙方支付的剩余股权转让款8,280万元)向甲方进行补偿;补偿方式优先以乙方持有的甲方股票进行补偿,不足部分,乙方同意甲方将应向其支付的前述剩余股权转让款抵减乙方应向甲方支付的相应业绩补偿款及股权转让款。

  3、各方确认,截至2018年末,乙方及丙方承诺的业绩已完成数额12,377.09万元,与承诺的三年累计业绩差额为21,002.91万元。据此计算,乙方及丙方应向甲方补偿的数额为61,284.70万元,其中:使用乙方持有的甲方股票(共计45,923,781股)补偿54,824.8915万元(56,000万元-1,175.1085万元=54,824.8915万元),使用现金补偿6,459.8085万元。为简化交易程序,现金补偿部分优先用甲方应向乙方支付的剩余股权转让款8,280万元进行抵减,抵减后的余额1,820.1915万元(8,280万元-6,459.8085万元=1,820.1915万元)作为乙方向甲方支付的首期股权回购款。

  4、因乙方持有的甲方股票尚处于质押状态,各方同意乙方持有的甲方股票在办理完成股票质押解除手续之后再用于本次补偿,甲方不会因乙方持有的甲方股票尚处于质押状态暂时无法对甲方足额补偿而追究乙方、丙方的任何责任。乙方同意在解除上述股票质押手续后,未经甲方书面同意不将上述股票设置任何形式的担保、质押,以确保甲方能按照约定对上述股票实施回购。

  5、鉴于乙方及丙方实施的上述业绩补偿数额已超过该资产组对应的商誉减值数额,根据前述《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定,乙方及丙方无需向甲方再进行商誉减值补偿。

  (二)火星时代股权回购的安排、价格及支付方式

  1、协议各方同意,由乙方受让甲方持有的丁方100%股权,其中:向新余火星人转让火星时代99%股权,向王琦转让火星时代1%股权。

  2、协议各方一致确认:

  (1)甲方向乙方收购其持有的火星时代100%股权时的交易总价为97,400万元,甲方向丁方增资的金额为10,915万元,上述两项合计的总金额为108,315万元。

  (2)乙方及丙方向甲方进行业绩补偿61,284.70万元。

  (3)乙方及丙方应向甲方支付的关于丁方的股权回购款金额为47,030.30万元(108,315万元-61,284.70万元)。

  (4)本协议签订并生效且乙方、丙方本次补偿完成之日起,各方于2017年3月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及甲方与乙、丙方于2017年3月14日签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》自动终止,各方不再履行且互不追究各方的违约责任。

  3、乙方及丙方回购款总额为47,030.30万元,分四期支付,安排如下:

  1)本协议生效之日起支付1,820.1915万元,使用甲方应向乙方支付的剩余股权转让款进行支付;

  2)于2020年12月31日前支付前述回购款的15%,即7,054.545万元;

  3)于2021年12月31日前支付前述回购款的30%,即14,109.09万元;

  4)于2022年12月31日前支付剩余回购款,即24,046.4735万元。

  4、本协议签订并生效后的30日内应办理相应的变更手续。乙方应在上述变更手续办结后的30日内将用于业绩补偿的股票全部交由甲方予以回购注销。

  (三)履约担保

  1、在丁方100%股权过户至乙方名下之日起30日内,乙方应将其所持有的丁方100%股权质押给甲方,以担保其履行本协议第二条约定应向甲方支付剩余股权回购款的付款义务。由甲乙方另行签订单独的《股权出质协议》(见附件一),如两份协议内容发生冲突,以本协议为准。各方应共同配合办理有关股权质押登记手续,王琦、侯青萍为此提供连带责任保证担保。

  2、在乙方按本协议第二条的有关约定向甲方付清股权转让余款后的30个工作日内,各方应共同配合办理有关解除股权质押的登记手续。

  3、如乙方没有按本协议约定向甲方按期如数支付剩余股权转让款和/或相应违约金的,甲方有权采取相关法律手段处置已质押的股权。

  (四)违约责任

  1、各方应本着诚实信用的原则履行本协议项下的义务。任何一方不履行或未全面履行本协议约定,即构成违约。违约方应当赔偿因此给守约方造成的一切损失,该等损失包括直接损失、间接损失、预期利益,以及守约方为追究违约方违约责任而支付的全部费用(包括律师费等法律支出)、开支等。

  2、任一方没有按本协议约定按期如数支付相应的转让款、赔偿款、违约金等支付义务的,自逾期支付该等款项之次日起,每日应按照逾期支付款项金额的万分之五向收款方支付违约金,直至付清全部款项之日止。

  (五)协议成立和生效

  本协议自各方签署(自然人应由其本人签字、企业应盖章并由其法定代表人或授权代表签字)之日起成立并生效,且对各方均具有约束力。

  六、募集资金投资项目概述

  (一)募集资金金额及到位情况

  2017年7月31日,公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1394号),核准公司向新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)发行26,884,301股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股(A股)29,521,712股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格18.19元,共计募集货币资金人民币536,999,941.28元,扣除承销费、财务顾问费等各项发行费用15,000,000.00元后,实际收到募集资金净额为人民币521,999,941.28元,由承销商东兴证券股份有限公司于2017年9月14日、2017年9月15日汇入公司募集资金专项银行账户。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证确认,并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。

  (二)募集资金管理情况

  2017年9月18日,公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与募集资金专项开户银行上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行、兴业银行股份有限公司南宁高新支行根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,公司于2017年9月19日发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。2017年10月24日,公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务,公司于2017年10月25日发布了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (三)募集资金累计使用及结余情况

  公司2017年非公开发行股票共计募集货币资金扣除各项发行费用后,募集资金净额为52,199.99万元,其中公司本次募集资金支付收购北京火星时代科技有限公司100%股权中的现金对价41,400万元,剩余募集资金10,799.99万元用于火星时代信息化升级项目及移动服务平台项目。截至2019年6月30日已向新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)支付80%现金对价即33,120万元。经2017年10月24日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年1月9日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,公司使用募集资金2,500万元、8,415万元对募投项目实施主体(即火星时代)进行增资,用于募投项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”建设。

  截至2019年6月30日,承诺的募投项目及投资额如下表:

  ■

  注:截止《关于火星时代之股权回购协议》约定的乙方及丙方支付首期股权回购款1,820.1915万元完成之日,募集资金投资项目——“支付本次重组现金对价”已经100%完成。

  截至2019年6月30日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

  单位:人民币元

  ■

  除上述活期存款外,截至2019年6月30日,募投项目资金在公司募资资金专户下的结构性存款/定期存款专户,购买结构性存款/定期存款尚未到期转回的金额为74,229,258.22元。其中百洋产业投资集团股份有限公司户名下的定期存款金额为4,229,258.22元,北京火星时代科技有限公司户名下的结构性存款金额为70,000,000.00元。

  (四)本次拟转让的募集资金投资项目

  本次拟转让的募投项目为由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司于2019年8月13日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过。

  (五) 募集资金投资项目转让的原因

  公司拟将全资子公司火星时代100%股权进行转让,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。火星时代股权的转让是公司依据未来发展战略规划的统筹安排的,可进一步整合资源、优化资产结构,有效降低管理成本、提高运营效率,提升募集资金使用效率,有利于更好地维护公司和广大投资者的利益。

  (六)永久性补充流动资金相关事项

  截至2019年6月30日,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”累计投入金额为3,485.04万元,尚未使用的募集资金余额为7,716.56万元,公司拟将上述剩余募集资金7,716.56万元(含利息,最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)永久性补充流动资金。同时,用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额924.14万元(最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)亦永久性补充流动资金。上述永久性补充流动资金占2017年非公开发行募集资金净额的16.55%。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本,有利于公司可持续发展,为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响,不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响,不存在损害全体股东利益的情况。本次交易后,公司将不再持有火星时代股权,且火星时代将不再纳入公司合并报表范围。上述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有主业的发展基础,集中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,进一步提升公司价值及盈利能力。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2019年初至本公告披露日,公司未与关联方发生任何关联交易。

  九、独立董事、监事会、财务顾问意见

  1、独董事前认可意见及独立意见

  独立董事事前认可意见:独立董事认为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,本次交易的出售价格公允、合理,决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此,我们对本次交易事项表示事前认可,同意将《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》提交第三届董事会第三十九次会议审议。

  独立董事独立意见:独立董事认为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于公司长远持续发展,为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合公司全体股东和公司利益,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本,有利于公司可持续发展,为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理,决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。我们一致同意《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、财务顾问意见

  经核查,财务顾问认为:百洋股份本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序,已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  综上,财务顾问对百洋股份本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十九次会议决议

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事对公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

  4、东兴证券股份有限公司关于公司资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见

  5、关于火星时代之股权回购协议(待签署)

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十三日

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