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欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D58版)

  股票简称:欧派家居                       股票代码:603833

  (广东省广州市白云区广花三路366号)

  保荐机构(主承销商)■

  (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

  二〇一九年八月

   声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,根据联合评级出具的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》(联合[2019]785号),欧派家居主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

  在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司的股利分配政策和决策程序

  公司在公司章程(2019年4月)中对税后利润分配政策及决策程序规定如下:

  “第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况,公 司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  (一)差异化的现金分红政策

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十;公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十;公司实施现 金分红政策时,可以同时派发股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规 定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (二)公司利润分配方案的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项。

  3、董事会审议利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (三)公司利润分配政策的调整

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

  公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。

  (四)利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明 确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  四、本公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年的现金股利分配情况如下:

  单位:万元

  ■

  五、本次公开发行可转换公司债券不设担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为75.61亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。

  六、公司的相关风险

  本公司提请投资者特别注意以下风险:

  (一)市场风险

  1、房地产市场调控风险

  家居行业处于房地产行业的下游,受房地产行业的景气程度影响。近年来,为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策,有效调节了房地产市场的过热增长。最近三年,公司销售收入分别为713,413.06万元、971,017.80万元和1,150,938.65万元,销售收入保持稳定增长,房地产行业的宏观调控政策和房地产市场的波动并未对公司的经营业绩产生明显不利影响,主要原因系:一方面,由于家具的购置和装修发生于交房后,因此房地产销售对家居行业的影响具有一定的滞后性,短期内受房地产行业宏观调控、房地产市场波动及房地产投资增速下滑等因素的影响较为有限;另一方面,整体家居行业属于家具行业新兴的细分领域,正处于快速发展阶段,不仅限于新建商品住宅的装修,还包括存量新房的一次装修和存量住宅的二次装修等,市场容量较大,行业增速较快。

  但是,若未来宏观调控、经济发展环境导致我国房地产市场持续低迷,整体家居行业仍将受到一定的影响。因此,公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。

  2、市场竞争加剧风险

  整体家居行业相较于传统家居行业,具有满足消费者个性化需求、空间利用率高、全流程服务和质量稳定等特点,吸引了越来越多的消费群体,呈现出快速发展的趋势。公司在整体厨柜领域一直保持行业龙头地位,并在整体衣柜和定制木门领域取得显著增长,在整体家居行业中具有较高的知名度与影响力。

  由于整体家居行业市场前景广阔,已有部分传统家具制造企业转型整体家居市场,包括主营产品为瓷砖、地板、沙发在内的企业亦看好整体家居行业的市场前景,开始涉足该行业。此外,整体家居行业内的企业纷纷借助资本市场的力量加快产能扩张、渠道建设和提升信息化水平等。这些因素导致行业竞争从初始的价格、质量竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级,市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降,从而影响未来公司的经营。

  3、品牌、产品设计被仿冒风险

  品牌是消费者购买整体家居产品的重要影响因素。公司先后获得“广东省名牌产品”、“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中国厨房家具20年突出贡献奖”等殊荣,“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。若市场上某些不法厂商仿冒“欧派”进行非法生产销售,将对公司造成不利影响。

  当前,国内部分整体家居定制企业在产品研发与创新方面的基础仍较为薄弱,模仿抄袭设计成果的现象时有发生。尽管公司积极采取多种措施保护自主知识产权,但仍无法及时获取所有的侵权信息。若未来公司产品被大量仿冒,将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿,从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。

  (二)经营风险

  1、原材料价格波动风险

  报告期内,公司整体家居生产所需的原材料主要包括刨花板、中纤板、石英石板材、外购的部分电器及功能五金件等。最近三年,公司直接材料成本占生产成本的比例分别为76.43%、75.86%和74.94%,直接材料价格对公司生产成本的影响较大。近年来,部分原材料价格存在一定的波动,若未来原材料采购价格发生剧烈波动,可能对公司的生产经营产生负面影响。

  2、产品质量风险

  公司一直视产品质量为企业发展的基石,公司生产技术先进,工艺流程完善,质控标准严格,质控措施完备,产品出厂前均经过严格的质量检验,但这无法完全排除产品使用后发生质量问题的可能性。产品一旦发生质量问题,即便在非公司责任的情况下,消费者也可能与公司产生权益纠纷,这对公司产品未来的美誉度和信任度构成潜在风险,进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。

  3、信息技术风险

  随着定制家居市场的快速发展和公司生产经营规模的不断扩大,公司在柔性制造、供应链管理、管理信息协同化、辅助财务核算和完善物流管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。目前,公司正不断深化全流程信息化体系建设,注重各系统之间的业务、流程、数据集成及营销与制造软件全业务流程的无缝对接。尽管公司的信息技术水平在不断提升,但由于软件开发效果是否达到预期以及新系统运行是否稳定尚存在不确定性,因此公司可能存在信息化建设成效不佳的风险。

  (三)经销商管理风险

  通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道,报告期内,公司通过经销商销售的收入占主营业务收入的比例为85.47%、84.08%和81.64%。经销商专卖店销售模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络,并对各级市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。

  尽管公司与经销商建立了长期良好的合作关系,且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务,在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务,或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨,将会对公司的市场形象产生负面影响。同时,公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标,如果在合作协议到期时,经销商无法按计划完成业绩目标,公司的经营业绩将受到不利影响。

  (四)募集资金投向风险

  1、募集资金投资项目不能达到预期收益风险

  基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及本公司现有技术基础与实际经营状况等因素,公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证,并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算,认为该募投项目收益良好,可行性强。但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动,或整体家居行业市场环境发生重大变化,将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。

  2、募集资金投资项目建设风险

  公司拥有丰富的项目建设经验,并已制定了详实的项目建设计划和严格的项目工程质量、进度以及费用控制方案,力争早日完成项目建设并投入使用以获得最大的经济效益。但在项目建设过程中,可能会受到诸如国家宏观经济政策、市场环境、技术力量、资金投入、企业自身管理水平等外在与内在因素的影响,导致项目的实施条件发生变化而无法如期完成。因此,公司存在募集资金投资项目不能如期完成,从而影响公司经营业绩的风险。

  3、净资产收益率下降风险

  报告期内,公司实现净利润分别为94,340.74万元、129,932.47万元和 157,185.83万元,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为37.56%、23.67%和21.63%。本次发行完成后,公司净资产将显著增加;鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间,如果公司净利润增长速度低于同期净资产增长速度,则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。

  (五)可转换公司债券本身的风险

  1、可转换公司债券到期不能转股的风险

  股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响,宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息,从而增加公司财务费用和经营压力。

  2、可转换公司债券价格波动的风险

  可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债因附有转股选择权,多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外,可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格,随着市场股价的波动,可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形,导致可转债的交易价格降低。因此,公司可转债在上市交易及转股过程中,可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离,甚至低于面值的情况,从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性,以便作出正确的投资决策。

  3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

  本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款:在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  未来在触发转股股价格修正条款时,公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  4、转股价格向下修正的风险以及修正幅度存在不确定性风险

  当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后,公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制,修正幅度存在不确定性的风险。此外,如公司股票价格仍低于修正后的转股价格,导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险;转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加,对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

  5、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

  由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响,且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期,在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此,本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  (六)新增产能不能及时消化的风险

  随着公司募集资金投资项目的建成达产,公司整体厨柜、整体衣柜与定制木门的产能将迅速扩大,这将及时地满足公司业务发展的需求。近年来,定制家居行业快速发展,公司的生产能力、渠道建设以及经营成果也同步提升,持续增长的市场需求为公司募集资金投资项目的成功实施提供了坚实的保障。尽管公司已对目标客户、市场前景、竞争格局等方面进行了深入的了解,并认为公司所处行业具有广阔的市场前景,但依然存在未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期,从而面临新增产能不能被及时消化的风险。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

  ■

  本募集说明书摘要中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

  第二节 本次发行概况

  一、公司概况

  中文名称:欧派家居集团股份有限公司

  英文名称:Oppein Home Group Inc.

  注册地址:广州市白云区广花三路366号

  办公地址:广州市白云区广花三路366号

  法定代表人:姚良松

  注册资本:420,191,551元人民币

  成立时间:1994年7月1日

  股票简称:欧派家居

  股票代码:603833.SH

  股票上市地:上海证券交易所

  经营范围:主营经营项目:家具制造业。

  一般经营项目:家用电器批发;家具批发;厨房设备及厨房用品批发;家居饰品批发;家具设计服务;家具零售;家用厨房电器具制造;厨房用具及日用杂品零售;日用电器修理;建材、装饰材料批发;家具安装;家具和相关物品修理;家用清洁卫生电器具制造;家用美容、保健电器具制造;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;家用空气调节器制造;家用电力器具专用配件制造;其他家用电力器具制造;燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;其他非电力家用器具制造;电光源制造;照明灯具制造;家用通风电器具制造;家用制冷电器具制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;装卸搬运;道路货物运输代理;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;建筑用石加工;床上用品制造;毛巾类制品制造;窗帘、布艺类产品制造;木门窗、楼梯制造;地板制造;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);人造超硬材料制造;机用磨石、抛光石制造;超硬材料磨具制造;卫生盥洗设备及用具批发;化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);金属制厨房用器具制造;商业、饮食、服务专用设备制造;灯具零售;卫生洁具零售;专用设备销售;软件服务;软件批发;软件测试服务;软件开发;软件零售;日用灯具零售;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);室内装饰设计服务;金属门窗制造;房屋建筑工程施工;照明系统安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;门窗安装;建筑物拆除(不含爆破作业);土石方工程服务;工程排水施工服务;建筑劳务分包;基坑支护服务;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;混凝土切割、钻凿;混凝土泵送;隔声工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物燃气系统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物自来水系统安装服务;通信线路和设备的安装;建筑物电力系统安装;灯具、装饰物品批发;木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;锯材加工;木片加工;单板加工;其他木材加工。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行的审批及核准情况

  本次可转债发行方案于2018年5月21日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,于2018年6月13日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  2018年11月26日,公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币18亿元(含18亿元)调减为不超过人民币15亿元(含15亿元)。

  2018年12月28日,公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币15亿元(含15亿元)调减为不超过人民币14.95亿元(含14.95亿元)。

  ■

  (二)本次可转债基本发行条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币14.95亿元(含14.95亿元)。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  5、债券利率

  第一年0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

  6、付息的期限和方式

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格为101.46元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  (1)发行方式

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由主承销商包销。

  (2)发行对象

  1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的欧派转债数量为其在股权登记日(2019年8月15 日,T-1日)收市后登记在册的持有欧派家居的股份数量按每股配售3.557元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。

  原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行,余额由承销商包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)可转换公司债券持有人的权利与义务

  1)可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2)可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (2)债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)担保人发生重大变化;

  5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过14.95亿元,扣除发行费用后,将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  18、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  20、本次决议的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  (三)债券评级情况

  联合评级对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA,债券信用评级为AA,评级展望为稳定。

  (四)募集资金存放专户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  (五)债券持有人会议

  为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下:

  1、可转换公司债券持有人的权利与义务

  (1)可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下:

  (1)当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当担保人发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

  (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (2)在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  ②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④担保人发生重大变化;

  ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

  (1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  (2)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

  债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东,或上述股东、公司的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

  经会议主席同意,本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。

  5、债券持有人会议的召开

  (1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

  (2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

  (3)应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  (4)公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

  6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

  (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  (2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  (3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。

  (4)除另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  (5)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定,除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  (6)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

  三、承销方式及承销期

  本次发行由主承销商以余额包销方式承销,承销期的起止时间:自2019年8月14日至2019年8月22日。

  四、发行费用

  ■

  五、与本次发行有关的时间安排

  本次发行期间的主要日程示意性安排如下(如遇不可抗力则顺延):

  ■

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  六、本次发行证券的上市流通

  本次发行的证券无持有期限制。发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  七、本次发行的有关机构

  (一)发行人

  ■

  (二)保荐机构(主承销商)

  ■

  (三)发行人律师

  ■

  (四)会计师事务所

  ■

  (五)资信评级机构

  ■

  (六)申请上市的证券交易所

  ■

  (七)股份登记机构

  ■

  (八)本次可转债的收款银行

  ■

  第三节 公司基本情况

  一、公司股本结构及前十名股东持股情况

  截至2018年12月31日,公司的股权结构如下:

  ■

  截至2018年12月31日,公司前十名股东及其持股情况如下:

  ■

  (下转D58版)

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