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金融衍生品交易业务内部控制制度

  第一章  总则

  第一条  为规范福建三木集团股份有限公司(简称“公司”)及各全资及控股子公司(以下简称“各子公司”)金融衍生品交易行为,防范金融衍生品交易风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定,制定本制度。

  第二条  本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。

  第三条  公司及各子公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模,从事的金融衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期(包括汇率掉期和利率掉期)、货币互换等业务为主,以套期保值为目的。

  第四条  各子公司金融衍生品交易应控制资金规模,不得影响公司的正常生产经营。

  第五条  各子公司金融衍生品交易必须以各自法人的名义并在自有账户中进行,不得使用他人账户。

  第二章  金融衍生品交易管理机构及职责

  第六条  公司董事会或股东大会为金融衍生品交易的审批机构,公司所有金融衍生品投资均需提交董事会审议。公司董事会应于每年度审议批准公司金融衍生品交易总额度,对金融衍生品交易额度超出最近一期经审计净资产的50%(含50%)的金融衍生品交易,需经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见,提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前,公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的金融衍生品交易的必要性、可行性及金融衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

  第七条  金融衍生品交易管理的组织机构和职责

  (一)公司财务管理部 公司财务管理部是金融衍生品交易的主管部门,具体职责包括:1、负责制定、修订公司金融衍生品交易管理制度与流程草案。2、负责识别、度量风险敞口,在与各子公司充分沟通后,制定年度金融衍生品交易管理方案草案;3、协调和组织执行经董事会批准通过的公司金融衍生品交易管理制度、流程和年度金融衍生品交易管理方案;4、协助各子公司选择交易对手,签署金融衍生品交易管理总协议,统一控制授信额度;5、定期提交风险管理报告,并就紧急事件制定应急处理方案;6、负责国际国内经济形势及金融市场的研究,金融信息的收集与报告;7、负责指导各子公司金;管理工作的开展和执行;8、负责制定相应的公司会计政策,确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准。

  (二)公司审计监察部 公司审计监察部为公司金融衍生品交易的监督部门,负责对公司及各子公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作进行合规性监督检查;负责分析公司及各子公司的经营状况、事业计划完成情况等,并以此为依据对金融衍生品交易必要性提出审核意见,并根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分析。

  (三)公司法务部 公司法务部为公司及各子公司金融衍生品交易的法律风险控制部门,负责研究国内外相关政策法规,保证公司及各子公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性,并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查,提出意见、建议,以规避法律风险。

  (四)公司证券投资部 公司证券投资部为公司金融衍生品交易信息披露部门,负责根据中国证券监督管理委员会及相关证券监督管理部门的相关要求审核金融衍生品交易决策程序的合法合规性、履行金融衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序,并实施必要的信息披露。

  (五)各子公司 各子公司如进行金融衍生品交易,需依照公司金融衍生品交易制度及流程,严格遵守各子公司董事会或股东会通过的权限和交易计划进行金融衍生品交易。具体包括:1、提供金融衍生品交易的基础数据,包括原始财务数据和风险敞口的动态信息。各子公司必须与公司财务管理部及时、准确地进行数据信息交换;2、针对自身财务预算和经营目标,根据公司管理方案,确定合理的成本区间,经公司董事会批准后签署交易合同,执行交易结算及交易的后台处理并及时进行账务处理;3、跟踪交易产品动态,向公司财务管理部定期提交风险管理报告;4、根据公司信息披露的相关规定,向证券投资部及时准确地上报涉及金融衍生品交易披露的相关信息资料。

  (六)董事会审计委员会 负责审查金融衍生品交易的必要性及风险控制情况。

  第三章  金融衍生品交易审批流程

  第八条  公司进行金融衍生品交易前,由公司金融衍生品交易执行部门在多个市场与多种产品之间进行比较、询价,必要时可聘请专业咨询机构对待选的金融衍生品进行分析比较。

  第九条  公司金融衍生品交易执行部门负责评估金融衍生品的交易风险,分析金融衍生品交易的可行性与必要性,提出开展金融衍生品交易计划书。金融衍生品交易计划包括交易品种和额度,金融衍生品交易的可行性、必要性及风险控制等。

  第十条  公司金融衍生品交易执行部门将交易计划书连同市场情况分析报告等相关资料报送公司财务管理部,进行金融衍生品交易申请。公司财务管理部对该计划书进行分析、审查后认为符合公司金融衍生品交易制度规定的条件的,经总裁同意后,提交公司董事会批准,并向申请单位做出书面回复;不符合公司金融衍生品交易制度规定的条件、报送资料不全或交易风险过大的,退回申请单位。

  第十一条  公司根据公司董事会批准的金融衍生品交易计划决定金融衍生品交易的具体时间,金融衍生品交易执行部门负责随时关注金融衍生品的市场信息,及时向公司财务管理部上报突发事件及风险评估变化情况。公司财务管理部认为应终止金融衍生品交易时,应提出终止建议书。

  第十二条  参与金融衍生品交易的人员应充分理解交易风险,以稳健为原则,严格执行金融衍生品交易的业务操作和管理制度,并随时向公司财务管理部提出金融衍生品交易分析报告和建议方案。

  第十三条  在公司董事会批准的交易计划范围内,金融衍生品交易执行部门负责与交易对手签署相应的法律文件并妥善保管。

  第十四条  金融衍生品交易执行部门应及时跟踪金融衍生品的市场变动状态,妥善安排交割资金,严格控制违约风险。

  第十五条  公司财务管理部门负责按照国家现行会计准则进行金融衍生品交易的账务处理,对金融衍生品交易建立台账,及时对每笔交易进行登记,登记相关交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息,并根据管理的要求及时提供损益分析数据及风险分析。

  第四章  金融衍生品投资的后续管理

  第十六条  金融衍生品交易执行部门应及时跟踪交易变动状态,妥善安排交割资金,保证按期交割;特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等,应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。

  第十七条  对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生品交易,金融衍生品交易执行部门应密切关注交易对手信用风险的变动情况,定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估。

  第十八条  金融衍生品交易执行部门应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化,及时评估已交易金融衍生品的风险敞口,并每月定期向公司财务管理部提交风险分析报告,内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险评估结果、本期金融衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

  第十九条  已投资金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时,应及时上报公司财务管理部,公司应以临时公告及时披露。

  第二十条  公司应在定期报告中对已经开展的金融衍生品投资相关信息予以披露。

  第二十一条  各子公司的金融衍生品交易行为,参照本章节规定执行。拟进行金融衍生品交易金额达到规定限额标准的,应提交本公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

  第二十二条  公司、各子公司与金融衍生品交易有关的所有人员应遵守公司的保密制度,未经允许不得泄露金融衍生品交易情况、结算情况、资金状况等相关信息。

  第五章  附则

  第二十三条  本制度未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

  第二十四条  本制度由董事会负责制定、修改和解释。

  第二十五条  本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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