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厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

  证券代码:002228         证券简称:合兴包装         公告编号:2019-051号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

  保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“合兴包装”、“发行人”或“公司”)和兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018年12月修订)》(以下简称“《实施细则》”)和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南(2018年12月修订)》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“合兴转债”)。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站(www.szse.cn)公布的《实施细则》。

  本次可转债发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

  1、本次可转债发行原股东优先配售缴款日与网上申购日同为2019年8月16日(T日),网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分,应当在2019年8月16日(T日)申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与网上申购时无需缴付申购资金。

  2、本次网下发行通过“兴业证券投资者平台”进行。机构投资者应于2019年8月15日(T-1日)16:00前,登录“兴业证券投资者平台”(网址为:https://ipo.xyzq.cn/cbs/cbs-index/cbs-index.html),注册并提交《厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债券网下申购表》(以下简称“《网下申购表》”)excel电子版及盖章扫描件和其他申购资料,以其他方式传送、送达一概无效。

  机构投资者参与网下申购需在2019年8月15日(T-1日)16:00前(指资金到账时间)按时足额将申购保证金划至保荐机构(主承销商)指定账户,每个产品/证券账户的申购保证金数量为50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

  提请投资者注意,《网下申购表》excel电子版文件中的相关内容务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致,如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件,保荐机构(主承销商)有权确认其报价无效,缴纳申购保证金将在2019年8月20日(T+2日)退还投资者。

  3、机构投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

  机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

  证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的,仅以第一笔申购为有效申购,其余申购无效,无效申购对应的保证金将原路退还。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

  机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》(证监会令[第104号])、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(证监会公告[2018]31号)以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》(2019年3月25日发布)等相关规定,结合资产规模或资金规模,审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

  4、2019年8月19日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)将公告本次发行的网上中签率及网下配售结果,披露网下获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年8月19日(T+1日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

  5、网上投资者申购可转债中签后,应根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券中签号码公告》(以下简称“《中签号码公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年8月20日(T+2日)日终有足额认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

  网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的,须在2019年8月20日(T+2日)15:00之前(指资金到账时间)及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年8月20日(T+2日)15:00之前及时足额补足申购资金,其配售资格将被取消,其所缴纳的申购保证金不予退还,其放弃认购的合兴转债由主承销商包销。

  6、当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时,或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人及主承销商将协商是否采取中止本次发行措施。如果中止发行,发行人和主承销商将及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露,择机重启发行。

  本次发行认购金额不足5.9575亿元的部分由主承销商包销,包销基数为5.9575亿。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销金额原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销额为1.78725亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。

  7、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

  8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  重要提示

  1、厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2019]974号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“合兴转债”,债券代码为“128071”。

  2、本次发行人民币5.9575亿元可转债,每张面值为人民币100元,共595.75万张,按面值发行。

  3、本次发行的合兴转债向发行人在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

  网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则除原股东优先申购获得足额配售外,发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上网下实际申购情况,按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  4、原股东可优先配售的合兴转债数量为其在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的持有合兴包装A股股份数量按每股配售0.5093元可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本1,169,516,948股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为5,956,349张,约占本次发行的可转债总额的99.9807%。

  5、原股东优先配售通过深交所交易系统进行,配售简称为“合兴配债”,配售代码为“082228”。原股东网上配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位为1张,循环进行直至全部配完。

  原股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

  6、网上一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行,申购简称为“合兴发债”,网上申购代码为“072228”。每个账户最小申购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。网上投资者申购时,无需缴付申购资金。

  7、参与本次网下申购的机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与,每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张(1,000万元),超过10万张(1,000万元)的必须是10万张(1,000万元)的整数倍,申购的上限为500万张(50,000万元)。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金,申购保证金为每一网下申购账户(或每个产品)50万元。

  8、本次发行的合兴转债不设持有期限制,投资者获得配售的合兴转债上市首日即可交易。

  9、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

  10、投资者务请注意本公告中有关合兴转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有合兴转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

  12、本公告仅对发行合兴转债的有关事宜进行说明,不构成本次发行合兴转债的任何投资建议。投资者欲了解本次合兴转债的详细情况,敬请阅读《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),该募集说明书摘要已刊登在2019年8月14日(T-2日)的《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

  13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

  14、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在《证券时报》和《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释义

  除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:

  ■

  一、本次发行的基本情况

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债转股产生的A股股票将在深交所上市。

  2、发行规模及发行数量

  本次拟发行的可转债总额为人民币5.9575亿元,发行数量为595.75万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  4、可转债基本情况

  (1)债券期限:本次发行的可转债期限为自发行之日起6年,即自2019年8月16日至2025年8月16日。

  (2)票面利率:第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.0%。

  (3)债券到期偿还:在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按本次发行的可转债的票面面值110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  (4)付息方式:本次可转债采用每年付息1次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2019年8月16日(T日)。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  (5)初始转股价格:4.38元/股,本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (6)转股期限:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年8月22日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2020年2月24日)起至可转债到期日止。

  (7)信用评级:公司主体信用等级为AA,公司债券信用等级为AA。

  (8)资信评估机构:中诚信证券评估有限公司。

  (9)担保事项:本次发行的可转债不提供担保。

  5、发行时间

  本次发行的原股东优先配售缴款日和网上申购日为2019年8月16日(T日),网下申购日为2019年8月15日(T-1日)。

  6、发行对象

  (1)发行人的原股东:本发行公告公布的股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  (3)网下发行:持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  7、发行方式

  本次可转债向发行人原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足5.9575亿元的余额由主承销商包销,包销基数为5.9575亿。网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则除原股东优先申购获得足额配售外,发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上网下实际申购情况,按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  (1)向发行人原股东优先配售

  原股东可优先配售的合兴转债数量为其在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的持有合兴包装的股份数量按每股配售0.5093元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本1,169,516,948股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为5,956,349张,约占本次发行的可转债总额的99.9807%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东优先配售通过深交所交易系统进行,配售简称为“合兴配债”,配售代码为“082228”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的申购。

  (2)网上向一般社会公众投资者发行

  一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行,申购简称为“合兴发债”,申购代码为“072228”。每个账户最小申购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

  (3)网下向机构投资者配售

  机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购,每个产品网下申购的下限为10万张(1,000万元),超过10万张(1,000万元)的必须是1万张(100万元)的整数倍,每个产品网下申购的上限为500万张(50,000万元)。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金,申购保证金数量为每一网下申购账户(或每个产品)50万元。

  投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

  8、发行地点

  网上发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

  网下发行地点:在保荐机构(主承销商)兴业证券处进行。

  9、限售期

  本次发行的合兴转债不设定持有期限制,投资者获得配售的合兴转债上市首日即可交易。

  10、承销方式

  余额包销,由主承销商对本次发行认购金额不足5.9575亿的部分承担包销责任。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销金额原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为1.78725亿元,包销基数为5.9575亿。当包销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。

  11、上市安排

  发行结束后,发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

  12、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),使公司股份发行变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

  其中:P0 为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  13、转股价格向下修正条款

  (1)修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  14、转股股数确定方式

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  15、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按本次发行的可转债的票面面值110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的(含130%);

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。其中:

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  16、回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  17、与本次发行有关的时间安排

  本次发行期间的主要日程安排如下(如遇不可抗力则顺延):

  ■

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

  二、向原股东优先配售

  1、发行对象

  在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

  2、优先配售数量

  原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的持有的合兴包装股份数量乘以0.5093元(即每股配售0.5093元面值的可转债),再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位(具体参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式(1)向发行人原股东优先配售”)。

  3、原股东的优先认购方式

  原股东优先认购通过深交所交易系统进行,认购时间为2019年8月16日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00,逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。配售简称为“合兴配债”,配售代码为“082228”。认购1张“合兴配债”的价格为100元,每个账户最小认购单位为1张(100元),超过1张必须是1张的整数倍。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配合兴转债;若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“合兴配债”的可配余额。

  4、原股东的优先认购程序

  (1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“合兴配债”的可配余额。

  (2)原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  (3)原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。

  (4)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

  (5)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  (6)投资者的委托一经接受,不得撤单。

  5、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购

  具体申购方法请参见本发行公告“三、网上向社会公众投资者发行”相关内容。

  三、网上向社会公众投资者发行

  1、发行对象

  中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  2、发行数量

  本次合兴转债发行总额为人民币5.9575亿元,网上向社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行的基本情况”之“7、发行方式”。

  3、申购时间

  2019年8月16日(T日)深交所交易系统的正常交易时间,即9:15-11:30,13:00-15:00进行,如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

  4、申购方式

  参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点,以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。

  5、申购规则

  (1)申购代码为“072228”,申购简称为“合兴发债”。

  (2)申购价格为100元/张。

  (3)参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张(100万元),超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  (4)每个账户只能申购一次,一经申购不得撤单,同一账户的多次申购委托除首次申购外,均视作无效申购。

  6、申购程序

  (1)办理开户手续

  凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有深交所的证券账户卡,尚未开户登记手续的投资者,必须在网上申购日即2019年8月16日(T日)(含该日)前办妥深交所的证券账户的开户手续。

  (2)申购手续

  申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同。申购当日,网上投资者无需缴纳申购资金。

  投资者当面委托时,必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡,到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证,复核无误,即可接收申购委托。投资者通过网上交易或其他方式委托时,应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

  7、配售规则

  发行人与主承销商按照以下原则进行网上配售可转债:

  (1)当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时,按投资者按其实际有效申购量配售;

  (2)当网上有效申购总量大于最终网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售数量。

  8、配号与抽签

  当网上有效申购总量大于网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售数量。2019年8月19日(T+1日),根据中签率,在公证部门公证下,由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

  (1)申购配号确认

  2019年8月16日(T日)中国结算深圳分公司对有效申购进行配号,每10张(1,000元)配一个申购号,并将配号结果送至各个证券营业网点。

  (2)公布中签率

  发行人和主承销商于2019年8月19日(T+1日)在《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

  (3)摇号抽签、公布中签结果

  2019年8月19日(T+1日)在公证部门的监督下,由发行人和主承销商主持摇号抽签,确认摇号中签结果。发行人和主承销商于2019年8月20日(T+2日)在《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

  (4)确认认购数量

  2019年8月20日(T+2日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购合兴转债数量,每一中签号码只能认购10张(1,000元)。

  9、中签投资者缴款

  2019年8月20日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  10、放弃认购可转债的处理方式

  网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为1张,可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

  投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

  网上投资者中签未缴款金额以及主承销商包销比例等具体情况详见2019年8月22日(T+4日)刊登的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。

  四、网下向机构投资者配售

  1、发行对象

  机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有合兴转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

  机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

  证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的,仅以第一笔申购为有效申购,其余申购无效,无效申购对应的保证金将原路退还。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

  机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》(证监会令[第104号])、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(证监会公告[2018]31号)以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》(2019年3月25日发布)等相关规定,结合资产规模或资金规模,审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

  2、发行数量

  本次合兴转债发行总额为人民币5.9575亿元,网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“7、发行方式”。

  3、发行价格

  本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  4、申购时间

  2019年8月15日(T-1日)16:00前,如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

  5、配售原则

  机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构(主承销商)统计的网下有效申购总量和申购户数,确定获配名单及其获配售合兴转债的数量,确定的方法为:

  (1)当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时,投资者按照其有效申购量获配合兴转债。

  (2)网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量(即出现了超额申购的情况)时,将按配售比例(配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量,精确到小数点后12位)获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分(即按1,000元10张取整),对于计算出不足10张的部分(尾数保留3位小数),将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

  6、申购办法

  (1)机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购,每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张(1,000万元),超过10万张(1,000万元)的必须是1万张(100万元)的整数倍,每个产品网下申购的上限为500万张(50,000万元)。

  参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有合兴转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

  (2)拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求,正确填写《网下申购表》,并准备相关资料。若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果,由申请人自行负责。

  (3)每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年8月15日(T-1日)16:00前按时足额缴纳申购保证金,申购保证金数量为每一网下申购账户(或每个产品)50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构(主承销商)指定账户,如多笔划账,保荐机构(主承销商)有权确认对应申购无效。

  (4)本次网下发行的合兴转债不设定持有期限制,投资者获得配售的合兴转债上市首日即可交易。

  7、申购程序

  (1)办理开户手续

  凡申购合兴转债的机构投资者,申购时必须持有深交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者,必须在网下申购日2019年8月15日(T-1日)16:00(含该日)前办妥开户手续。

  (2)投资者注册

  本次网下发行通过“兴业证券投资者平台”进行。在2019年8月15日(T-1日)8:30至16:00期间,机构投资者应登录“兴业证券投资者平台”(网址为:https://ipo.xyzq.cn/cbs/cbs-index/cbs-index.html)完成注册,并下载《网下申购表》及《网下投资者申购承诺函》模版。

  (3)提交网下申购资料

  在2019年8月15日(T-1日)8:30至16:00期间,机构投资者应登陆“兴业证券投资者平台”,提交《网下申购表》excel电子版及全套申购文件。全套申购资料包括:

  ①《网下申购表》excel电子版(请勿修改格式和单元格位置);

  ②《网下申购表》盖章版扫描件(须加盖单位公章);

  ③ 深交所证券账户卡或开户确认单复印件(扫描件,须加盖单位公章);

  ④ 有效的企业法人营业执照(副本)复印件(扫描件,须加盖单位公章);

  ⑤ 法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)。

  ⑥《网下投资者申购承诺函》(扫描件、须加盖单位公章)

  ⑦ 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件(加盖单位公章;符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交)

  机构投资者以自有资金认购的,可以提供近一期的财务报告、存款证明或证券持仓证明等;通过产品来认购的,可以提供产品估值表、净值表等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

  机构投资者填写的《网下申购表》一旦上传至保荐机构(主承销商)处,即具有法律约束力,不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致,如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件,保荐机构(主承销商)有权确认其报价无效。

  (4)缴纳申购保证金

  参与网下询价的机构投资者必须在2019年8月15日(T-1日)16:00前按时足额将申购保证金划至保荐机构(主承销商)指定账户,每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。每个网下申购账户(或每个产品)所缴纳的保证金须一笔划至保荐机构(主承销商)指定账户,如多笔划账,保荐机构(主承销商)有权确认对应的申购无效。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。

  机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明“投资者深市证券账户号码”和“合兴转债网下”字样。如深圳证券账户号码为:0123456789,则请在划款备注栏注明:0123456789合兴转债网下。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间,以免延误。

  收款银行账户信息:

  ■

  (5)申购款的补缴或多余申购保证金的退还

  ①2019年8月19日(T+1日),发行人及保荐机构(主承销商)将在《证券时报》和《证券日报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》,该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款,则多余部分在2019年8月20日(T+2日)通知收款银行按原收款路径无息退回。

  ②投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金,则获得配售的机构投资者须在2019年8月20日(T+2日)15:00之前(指资金到账时间),将其应补缴的申购资金划至保荐机构(主承销商)指定的银行账户(同上述缴付申购保证金账户),在划款时请务必在划款备注栏注明深交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2019年8月20日(T+2日)15:00之前足额补足申购资金,其配售资格将被取消,其所缴纳的申购保证金不予退还,其放弃认购的合兴转债由保荐机构(主承销商)包销,并由保荐机构(主承销商)将有关情况在2019年8月22日(T+4日)刊登的《发行结果公告》中披露。

  ③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息,按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  (6)证券账户

  证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的,仅以第一笔申购为有效申购,其余申购无效,无效申购对应的保证金将原路退还。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

  (7)立信会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年8月21日(T+3日)对机构投资者申购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  (8)福建天衡联合律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证,并出具见证意见。

  8、结算登记

  (1)保荐机构(主承销商)根据网下机构投资者的申购结果,按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

  (2)保荐机构(主承销商)依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总,按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

  9、网下投资者参加网上发行

  参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购,但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

  五、中止发行安排

  当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时;或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施,及时向中国证监会报告,如中止发行,将公告中止发行原因,择机重启发行。

  中止发行时,网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

  六、包销安排

  原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足5.9575亿元的部分由主承销商包销。主承销商包销金额原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为1.78725亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。

  七、发行费用

  本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

  八、网上路演

  为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2019年8月15日(T-1日)下午14:00-16:00就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

  九、风险揭示

  发行人和主承销商均已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

  十、发行人、保荐机构(主承销商)、主承销商

  1、发行人

  ■

  2、保荐机构(主承销商)

  ■

  发行人:厦门合兴包装印刷股份有限公司

  保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

  2019年8月14日

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