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用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告(上接D65版)

  (上接D65版)

  3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

  6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)股票期权行权的程序

  1、期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

  2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

  3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后,公司向证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

  4、经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜;

  5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

  公司向激励对象提供统一行权方式。

  (四)限制性股票解除限售的程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (五)股票期权注销的程序

  公司及时召开董事会审议股票期权注销方案,并及时公告。

  公司按照本激励计划的规定实施注销时,应向证券交易所申请注销该等股票期权,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  在本计划的有效期内,若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

  (六)限制性股票回购注销的程序

  公司及时召开董事会审议回购股份方案,并根据相关法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (七)本激励计划的变更、终止程序

  1、本计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致加速行权/提前解除限售的情形;

  ②降低行权价格/授予价格的情形。

  2、本计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权,回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

  7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

  8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划的变更与终止

  (一)股权激励计划的变更与终止程序

  1、本计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致加速行权/提前解除限售的情形;

  ②降低行权价格/授予价格的情形。

  2、本计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  (二)公司和激励对象发生异动的处理

  1、公司发生异动的处理

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:

  ①公司控制权发生变更;

  ②公司出现合并、分立等情形;

  ③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  ⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (2)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  2、激励对象个人情况发生变化

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格,其未获准行权的股票期权作废,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购、注销。

  (2)激励对象发生调动,到其他控股子公司任职的,如果参与其他控股子公司的股权激励,则需要首先放弃已经持有的期权、限制性股票,即其未获准行权的股票期权作废,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购、注销,除非经过公司董事会特殊批准。

  (3)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已行权/解除限售的权益继续有效,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  (4)激励对象因辞职而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (5)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的,其获授的股票期权和限制性股票继续有效,其退休时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件,但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。

  (6)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  ①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售,其离职时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件,但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。

  ②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。

  (7)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  ①激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,经董事会决定,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权,其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,按照本激励计划规定予以解除限售。其身故时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件,但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件; 

  ②激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。

  (8)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  (三)公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)股票期权激励计划

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2019年8月13日用该模型对授予的150.052万份股票期权进行测算。

  (1)标的股价:28.14元/股(假设授予日公司收盘价为28.14元/股)

  (2)有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个行权日的期限)

  (3)波动率分别为:48.7878%、53.6912%、47.4840%(采用公司最近一年、两年、三年的波动率)

  (4)无风险利率:2.5906%、2.7206%、2.7807%(分别采用国债1年期、2年期、3年期利率)

  (5)股息率:0.8800 %、0.6440%、0.6714%(取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率)

  2、股票期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,同时考虑到员工的离职因素,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019年8月底,则 2019年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表:

  ■

  说明:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  (二)限制性股票激励计划

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

  2、解除限售日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司按照授予价格进行回购,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格,为每股22.03元。

  5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  考虑到员工的离职因素,公司授予75.023万股限制性股票应确认的总费用预计为1596.563万元,前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期,在相应的年度内按每次解除限售比例分摊,同时增加资本公积。假设授予日为 2019年8月底,则 2019年-2022年限制性股票成本摊销情况测算见下表:

  ■

  授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

  ■

  说明:

  1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

  2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  (三)股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法

  1、根据会计准则的规定,公司终止实施股权激励计划后,对于公司已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待/限售期期内确认的股份支付费用在终止年度加速提取。

  2、在行权条件成就的情况下,激励对象放弃行权,公司已计提的股份支付费用不予转回。

  十四、上网公告附件

  1、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

  2、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  用友网络科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月14日

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