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用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告(下转D66版)

  股票简称:用友网络               股票代码:600588               编号:临2019-064

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股权激励方式:股票期权和限制性股票。

  股份来源:股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股,限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:拟向激励对象授予股票权益合计不超过225.075万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的0.091%。其中股票期权150.052万份,限制性股票75.023万股。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“用友网络”)成立于1988年,经中国证监会核准及上海证券交易所批准,公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“用友网络”,股票代码“600588”。

  上市日期:2001年5月18日

  法定代表人:王文京

  注册地址:北京市海淀区北清路68号

  经营范围:零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2020年07月07日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至2020年04月16日);电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。)

  (二)公司最近三年业绩情况

  单位:元   币种:人民币

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  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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  二、股权激励计划的目的

  (一)本次股权激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司及控股子公司的高级管理人员及骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  (二)其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

  截止本激励计划草案公告日,2017年股票期权与限制性股票激励计划及2018年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。

  1、2017年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

  2017年6月8日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。公司最后实际向1428名激励对象授予3,846.561万份股票期权,向1408名激励对象授予1,905.654万股限制性股票。2018年7月4日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年7月18日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2018年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

  2018年9月14日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,公司最后实际向28名激励对象授予88.397万份股票期权,向28名激励对象授予44.203万股限制性股票。

  上述两期股权激励计划与本次股权激励计划相互独立,根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司A股普通股,限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

  本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下:

  (一)公司于2019年1月2日召开了第七届董事会第三十次会议,审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。详情请见公司于2019年1月3日披露的《公司第七届董事会第三十次会议决议公告》(编号:临2019-001)、《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(编号:临2019-002)。

  (二)公司于2019年7月4日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(详见公告临2019-050)。

  (三)截至 2019 年 7 月 2 日,公司回购时间已到期,实际回购公司股份19,186,721股,占公司总股本的1%。

  本激励计划中限制性股票750,230股来源于上述回购。

  四、股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过225.075万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的0.091%。具体如下:

  股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予150.052万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的0.060%。在满足行权条件的情况下,每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股用友网络A股股票的权利。

  限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予合计不超过75.023万股公司限制性股票,占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的0.030%。

  截止本激励计划草案公告日,2017年股票期权与限制性股票激励计划、2018年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内,2017年股票期权与限制性股票激励计划授予股票5752.215万份,权益分派之后调整为9721.243万份,2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票132.600万份,权益分派之后调整为172.380万份,加上本次授予的225.075万份,合计为10118.698万份,约占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的4.07%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  五、 股权激励计划激励对象范围及分配

  (一)激励对象确定的依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为符合条件的公司及控股子公司的高级管理人员及骨干员工(不包括独立董事、监事),激励对象的具体条件要求由公司制定。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计156人,约占截止到2018年12月31日在册员工总数16079人的0.970%,包括公司公告本激励计划时在公司及控股子公司任职的高级管理人员及骨干员工。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象必须在本计划授予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  (三)激励对象的核实

  1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (四)激励对象获授的权益分配情况

  1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

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  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  (2)本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

  2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  (2)本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

  六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及其确定方法

  (一)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  1、股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为每股28.15元。

  2、股票期权的行权价格的确定方法

  股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股28.15元;

  (2)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股25.62元。

  (二)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  1、限制性股票的授予价格

  本次限制性股票的授予价格为回购均价24.45元/股(采用四舍五入保留两位小数)的25%,为6.11元/股。

  2、本次授予价格的定价依据和定价方式

  本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定,是在综合考虑公司“3.0阶段”业务转型发展战略对人才的需求状况、人才市场竞争状况、公司现有人才状况及公司业绩目标要求的基础上确定的。

  (1)人才需求发生变化

  公司制定了“3.0阶段”的发展战略,主要是抓住云时代带来的机遇,在继续发展软件业务的基础上,转型加快发展云服务业务,力争成为世界领先的企业云服务提供商。用友新阶段的发展策略不同于用友“1.0阶段”、“2.0阶段”,前两个阶段的发展策略更多的是基于国内市场、学习国际先进企业的做法,进行学习型创新和发展,取得在财务软件(1.0阶段)和企业管理软件(2.0阶段)领域的市场领导地位。在“3.0阶段”,原创性的创新发展将成为主旋律,抓住新的机遇成为行业内世界领先公司的目标才有可能。

  “3.0阶段”的转型发展需要新的技术和业务人才,主要是云计算、人工智能、大数据方面的新型领先人才和懂得现代企业运营管理的高端人才。不仅中国,从全世界范围看,这类人才需求也已经上升到新的阶段,基本是供不应求,最近几年来, IT(信息技术)类专业的应届生工资相比其他专业大幅领先。供不应求已经是常态,人才战争早已经打响。

  仅仅采用现金薪酬吸引、激励新型人才不仅影响企业现金流,而且不利于人才的长期保留和激励,加大股权激励力度自然成了重要选项和优秀互联网企业的选择。

  (2)人才市场发生变化

  用友“1.0阶段”、“2.0阶段”主要的人才竞争对手是国内的软件企业,相对而言,其薪资待遇竞争力弱,因此,无论是现金薪酬还是股权激励方案,公司都有不错的竞争力。进入“3.0阶段”,人才竞争的主要对象已经变成了一流的互联网企业,且相当部分是国内顶尖、国际有名的世界级企业,他们成了用友新的直接的人才竞争对手。这些互联网公司通过干股奖励、零价格或低价格授予股票等方式,不断加大从用友等国内知名企业挖人的力度。如果用友没有强有力的薪酬策略,不仅新型人才很难引进,现有人才也难以保留。

  基于此,公司成立变革项目小组,制定并实施包括薪酬变革、股权激励变革在内的一系列人力制度变革,确保“3.0阶段”需要的新型骨干人才愿意来、来了愿意干、干了不想走。用较低的价格授予合适数量的激励股权是其中的一个重要策略。

  (3)需要兼顾激励对象的出资能力

  目前,公司2019年度股权激励计划和2017、2018年度的激励计划采用了相同的激励工具,即“期权+限制性股票”,也采用了相同的定价方案,限制性股票按照回购股票均价的25%授予也是考虑到激励对象的出资能力。

  目前,新型IT人才绝大部分是年轻人才,且来自于全国各地,支付能力有限。限制性股票的出资款、期权行权款、个人所得税额,加上高管的减持规定导致高管不能出售已经持有的股票筹集资金,已经有部分人员通过房屋抵押等方式筹集资金。这种资金压力可能导致部分人员全部放弃认购或部分认购,严重降低了激励效果。因此,在公司发生相同的股份支付费用的情况下,较低的授予价格更适合公司的现状。

  (4)通过业绩目标控制,保障激励效果

  授予激励对象股权的基本原则之一是对应其产生的效果要大于股份支付费用,通过业绩目标控制等手段,确保基本的激励效果被实践证明是可行的。

  在本激励计划中已经明确了本年度股权激励的绩效目标考核体系,这个考核体系在2017年度的激励计划方案中就已经应用,效果良好。2018年和今年公司又进行了进一步优化,加大了个人绩效对授予份额的影响、严格考核流程和方法等。

  综上,公司最近3年的股权激励计划(包括授予价格的设定)是基于支持公司“3.0阶段”的战略目标,充分考虑人才需求和人才市场竞争,并结合公司实际而制定的。前两年的股权激励计划已经起到较好的效果,因此,本年度将继续延续限制性股票授予价格按照回购价格的25%进行授予的原则。

  七、本次激励计划的时间安排

  (一)股票期权激励计划

  1、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  2、授予日

  本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

  3、等待期

  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别为12个月、24个月、36个月。

  4、可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例开始行权,进入行权期。

  可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。

  股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

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  计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  每一个行权期开始后,公司为激励对象设定统一的行权日,具体的行权日由公司董事会决定。

  (二)限制性股票激励计划

  1、限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  2、授予日

  本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内),由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

  据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  3、本激励计划的限售期

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,均自限制性股票授予登记完成之日起算,分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  4、解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

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  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  八、股权激励计划的授予条件及行权/解除限售的条件

  (一)股票期权激励计划

  1、股票期权的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、股票期权的行权条件

  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (3)公司业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

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  说明:1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告里的数据为计算依据;

  2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

  由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  若股票期权行权期对应年度(上年度)合并业绩考核不合格,激励对象对应期间股票期权的可行权额度(份额)不可行权,由公司注销。

  (4)独立业务单元业绩考核要求

  独立业务单元的业绩考核按照上述行权期,按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

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  “P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率,计算方法由公司决定。

  只有在上一年度考核中完成业绩目标80%及以上的,该独立业务单元内激励对象才能全额行权,或者对应当期拟行权的股票期权份额进行部分行权;未完成业绩目标80%及以上的,公司将按照股票期权激励计划的规定,对该独立业务单元内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。

  独立业务单元是指组织上与其他组织有明显的边界,且能够独立核算业绩考核目标完成情况的经营组织。独立业务单元的划分由公司决定。

  独立业务单元内的激励对象是指考核年度在该独立业务单元任职工作的激励对象。激励对象隶属于独立业务单元的标准由公司决定。

  (5)个人层面绩效考核要求

  按照《考核管理办法》,在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核,目前对个人绩效考核结果共有等级5、等级4、等级3、等级2、等级1五档。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级5、等级4或等级3档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”,激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的股票期权行权。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2或等级1档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照本激励计划规定,取消对应期间行权额度,期权份额由公司注销。

  拟注销的股票期权不能再授予其他激励对象。

  (6)考核指标的科学性和合理性说明

  股票期权考核指标分为三个层次,分别为公司层面业绩考核、独立业务单元业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

  公司层面考核指标

  公司选取“软件业务收入”及“云服务业务收入(不含金融类云服务业务)”之和作为公司层面业绩考核指标,系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素,特别是当前国内外环境相当复杂,不稳定不确定因素依然较多,经济发展仍面临较大挑战,保持公司业务平稳发展需要付出更多努力;另外公司处在软件业务向云服务业务转型阶段,收入结构变化对公司收入增长有一定影响,公司在促进云业务高速增长的同时还需努力保持公司软件业务的稳定增长。该指标的设定符合公司长远发展目标,反映了公司软件业务及云服务业务(不含金融类云服务业务)的经营情况及成长性。

  公司目前的营业收入来自软件业务和云服务业务,其中金融类云服务业务板块有自己独立的股权激励安排,因此,此次股权激励不涉及金融类云服务业务板块,公司层面考核指标剔除了该类收入。

  软件业务收入是公司传统的主营业务收入,主要是许可使用收费模式,占目前公司总收入的70%以上。云服务业务是公司“3.0阶段”阶段加大发展、必须高增长的业务,云服务业务(不含金融类云服务业务)收入最近2年的增长率在100%以上,在整个收入中的比重将会越来越大,最终会超过软件业务收入。由于这两类业务收入存在部分替代关系,因此,从许可使用一次性收费模式转化为云服务业务的租赁、分年度、多次收费模式的过渡阶段,保持这两类收入之和的稳健增长是公司的重要策略。

  独立业务单元考核指标

  为打破平均主义、消灭“大锅饭”,公司从2017年度的股权激励计划开始,增设独立业务单元考核,在公司层面业绩指标达成的情况下,独立业务单元还需要实现本单元的业绩指标,才可以行权,且独立业务单元如果指标完成率达不到80%的下限,所有当期的行权额度全部不可行权。

  公司对独立业务单元在每个考核年度设置年度业绩目标,不是一次设定、适用三年,该目标由董事会薪酬委员会每年审核批准。这样设定的主要原因首先是由于独立业务单元会按照公司的业务策略经常调整,便于公司应对市场变化,提高组织效率;其次是由于独立业务单元每年的业绩指标要求会按照年度的业务策略设定,不便于一次设定几年的业绩目标。

  从2017、2018年度的股权激励计划执行情况看,增加独立业务单元的业绩指标考核起到了明显的激励作用,完成年度业绩指标的独立业务单元占绝对多数。从2019年度开始,公司再次对独立业务单元的划分进行了细化,指标与业务策略的结合度也更加紧密,在某种程度上确保了股权激励的效果。

  个人绩效考核

  除公司及独立业务单元的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  需要特别强调的是,从去年开始,公司在个人绩效考核管理方面做了多方面的优化升级,最突出的有三点:一是强化考核结果的强制分布,基本是按照30%优(等级5)、30%良(等级4)、30%合格(等级3)、10%不合格(等级2、1)强制分布考核结果;二是强化考核过程和结果的沟通,发挥考核对于员工提升的作用;三是强化考核结果的应用,包括职级晋升、工资调整、股权授予等。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核目标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  (二)限制性股票激励计划

  1、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为限制性股票的授予价格;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为限制性股票的授予价格。

  (3)公司业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  说明:1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标根据公司年度报告里的数据为计算依据;

  2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若限制性股票限售期对应年度(上年度)合并业绩考核不合格,所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (4)本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级5、等级4或等级3档,则上一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”,激励对象可按规定比例解除限售当期的限制性股票;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2或等级1档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。

  (5)考核指标的科学性和合理性说明

  限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司业绩考核与个人绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

  公司层面考核指标

  公司选取“软件业务收入”及“云服务业务收入(不含金融类云服务业务)”之和作为公司层面业绩考核指标,系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素,特别是当前国内外环境相当复杂,不稳定不确定因素依然较多,经济发展仍面临较大挑战,保持公司业务平稳发展需要付出更多努力;另外公司处在软件业务向云服务业务转型阶段,收入结构变化对公司收入增长有一定影响,公司在促进云业务高速增长的同时还需努力保持公司软件业务的稳定增长。该指标的设定符合公司长远发展目标,反映了公司软件业务及云服务业务(不含金融类云服务业务)的经营情况及成长性。

  公司目前营业收入主要来自软件业务和云服务业务,其中金融类云服务业务板块有自己独立的股权激励安排,因此,此次股权激励不涉及金融类云服务业务板块,公司层面考核指标剔除了该类收入。

  软件业务收入是公司传统的主营业务收入,主要是许可使用收费模式,占公司总收入的70%以上。云服务业务是公司“3.0阶段”阶段加大发展、必须高增长的业务,云服务业务收入(不含金融类云服务业务)最近2年的增长率在100%以上,在整个收入中的比重将会越来越大,最终会超过软件业务收入。由于这两类业务收入存在部分替代关系,因此,从许可使用一次性收费模式转化为云服务业务的租赁、分年度、多次收费模式的过渡阶段,保持这两类收入之和的稳健增长是公司的重要策略。

  个人绩效考核

  除公司的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  需要特别强调的是,从去年开始,公司在个人绩效考核管理方面做了多方面的强化,最突出的有三点。一是强化考核结果的强制分布,基本是按照30%优(等级5)、30%良(等级4)、30%合格(等级3)、10%不合格(等级2、1)强制分布考核结果;二是强化考核过程和结果的沟通,发挥考核对于员工提升的作用;三是强化考核结果的应用,包括职级晋升、工资调整、股权授予等。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、股权激励计划权益数量及权益价格的调整方法和程序

  (一)股票期权激励计划

  1、股票期权数量的调整方法

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的股票期权数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

  2、行权价格的调整方法

  若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  3、股票期权行权前公司发生增发事项的,权益数量和权益价格不作调整。

  4、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,上市公司必须提交股东大会审议。

  (二)限制性股票激励计划

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  2、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  3、限制性股票授予前公司发生增发事项的,权益数量和权益价格不作调整。

  4、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,在发生回购情形时,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的回购价格做相应的调整。

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  5、限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,公司必须提交股东大会审议。

  十、股权激励计划的实施程序

  (一)股权激励计划的生效程序

  1、董事会及其薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责拟订和修订本激励计划,薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  (二)股权激励计划的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  (下转D66版)

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