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中国东方航空股份有限公司2020-2022年日常关联交易公告(下转C31版)

  证券代码:600115          证券简称:东方航空      公告编号:临2019-066    

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  是否需要提交股东大会审议

  本公司与东航集团及其下属子公司的金融服务、飞机融资租赁服务、飞机及发动机经营性租赁服务和客机腹舱承包经营服务的2020-2022年日常关联交易单项预估交易金额上限达到了本公司最近一期经审计净资产的5%以上,需提交股东大会审议;本公司与东航集团及其下属子公司的外贸进出口服务、航空配餐和其他服务、航空配套服务、物业租赁及代建代管服务、广告委托代理服务、货运物流业务保障服务的2020-2022年日常关联交易单项预估交易金额上限未达到本公司最近一期经审计净资产的5%以上,由于关联方均为东航集团及其下属子公司,根据相关规定和公司治理最佳实践,本公司拟一并逐项提交最近一次股东大会审议批准。

  金融服务

  本公司长期以来与东航财务及其子公司在存款、贷款和其他金融服务等方面合作良好,此次关联交易有利于满足本公司经营需要,提高本公司资金管控的集中度和使用效率,确保本公司业务的顺利有效开展。

  本公司预测未来三年存、贷款金融服务年度金额上限与以往三年存、贷款交易金额上限相当,主要考虑到近几年本公司较多运用超短融、中期票据和外币债等融资工具进行融资,融资款在短期内存放在东航财务,可能引起存款量的短期阶段性规模较大。除上述情况外,本公司日常存、贷款服务实际交易金额均显著低于预测金额上限。

  本公司在东航财务的存款能够获得不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率,有助于本公司提高资金的收益水平;能够优先获得东航财务提供的贷款,贷款利率不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率,有助于本公司及时获得有效的资金来源,并降低财务费用支出;东航财务提供贷款的流程周期短,可以实现当日放款或及时放款。

  东航财务为本公司提供资金结算平台服务,能帮助本公司加强资金的集中管理,减少资金的在途时间,提高资金的归集和使用效率,降低结算费用;本公司直接持有东航财务25%的股权,东航集团合计持有东航财务75%的股权,东航财务相比外部机构能够更加主动地保护本公司的利益,并承诺优先满足本公司贷款需求。

  飞机融资租赁服务

  东航租赁作为东航集团的控股子公司,拥有较为雄厚的资本实力,经营稳定,具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力,且公司将在东航租赁的租金水平、退租条件等综合条件较其他投标方具有竞争优势的前提下选择东航租赁为经营性租赁服务供应商,因此,公司拟与东航租赁开展飞机经营租赁交易,该等交易有利于优化公司资产管理,减轻公司资金压力,降低未来飞机的残值风险。

  本公司长期以来与东航租赁在飞机融资租赁业务等方面合作良好,此次关联交易有利于优化公司资产管理,减轻公司资金压力,满足本公司经营需要。

  通过采用东航租赁提供的融资租赁安排,预计本公司在扣除支付给东航租赁的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,节约融资成本最高分别为9,050万美元、13,581万美元和13,723万美元;本公司根据现行政策可以享受增值税抵扣,有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本;东航租赁具有合格的飞机融资租赁业务经营资质。如经邀标或其他评估程序评估,在东航租赁的融资租赁方案及融资租赁手续费报价水平较其他方的融资方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势的前提下,本公司选择东航租赁开展飞机融资租赁交易的上限金额将不超过公司2020-2022年各年计划引进飞机总金额的一半。

  由于本次日常关联交易的实际执行情况依赖于东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价是否具有竞争优势并进而达成具体的飞机融资租赁交易等因素,故日常关联交易实际发生金额可能会显著低于预计金额或者可能不发生,敬请投资者注意。

  飞机及发动机经营租赁服务

  本公司长期以来与东航租赁在飞机经营租赁业务等方面合作良好。2017年8月10日,本公司向东航租赁项目公司以经营性租赁方式引进5架飞机,该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价节约月租金约87.5万元,144个月节约的总租金约1.26亿人民币。2018年,本公司向东航租赁项目公司以经营性租赁方式共引进5架飞机,该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价节约月租金约人民币65.6万元,144个月节约的总租金约人民币9,500万元。2019年,本公司向东航租赁项目公司以经营性租赁方式共引进4架窄体飞机,该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价节约月租金约人民币17.5万元,144个月节约的总租金约人民币2,520万元。

  2020-2022年本公司与东航租赁进行的飞机经营租赁的当年年度应付租金不会超过本公司于当年同类业务的30%,且各飞机每月应付租金不得超过其各自购买价的0.8%。

  如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件,本公司与东航租赁开展新增飞机及发动机经营性租赁交易的租金总金额上限将不超过公司2020-2022年各年计划采用经营性租赁引进飞机及发动机总租金额的一半。

  客机腹舱承包经营服务

  2018年3月1日,本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》和《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》,协议期限均为15年。上述交易已经公司于2018年3月29日召开的临时股东大会审议通过。(具体内容详见本公司分别于2018年3月2日和3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊发的公告)

  因此,本次日常关联交易项下的客机腹舱承包经营服务需提交股东大会审议事项仅为2020至2022年各年度承包费和运营费金额上限。

  本公司向中货航收取承包费,获得承包经营收入,并向中货航按承包经营收入的合理比例支付运营费用。客机腹舱运营业务量和承包经营收入的增长体现了客机腹舱专业化经营的优势。本次预测的承包费交易金额上限为将来公司客机腹舱承包经营业务和收入预留了更多增长空间,有利于公司客机腹舱整体经营效益的提升。

  本公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,东航集团及其下属子公司、法荷航、中航信等相关关联方均具有在相关业务中的经营资格,且熟悉本公司的业务运作,并且在以往交易中能够严格履行相关交易协议所约定的合同义务,为本公司提供高效优质、价格合理的服务,因此,与该等关联方进行日常关联交易有助于实现优势互补和资源合理配置,保障本公司生产经营活动的正常进行,有助于本公司业务的持续健康发展。

  对上市公司的影响

  本次日常关联交易公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,亦符合本公司经营发展需要,不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形,也不会影响本公司的独立性,本公司业务不会因此形成对关联方的依赖。

  本次日常关联交易金额上限变动情况

  (除特别提及的之外,单位:人民币千元)

  鉴于中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)与控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)及其下属子公司、Air France-KLM集团公司(以下简称“AFK”)、中国民航信息网络股份有限公司(以下简称“中航信”)等相关关联方之间的日常关联交易协议将于2019年12月31日届满(具体内容详见本公司分别于2016年4月29日、2016年8月31日、2016年11月30日、2017年12月23日、2018年3月2日等在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊发的公告),现将本公司2020-2022年日常关联交易及年度上限额度相关事项公告如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2019年8月30日,本公司董事会2019年第4次例会审议批准本公司与控股股东东航集团及下属子公司等相关关联方分别签署如下有效期为三年(2020年1月1日至2022年12月31日)的日常关联交易框架协议,并批准了(1)该等框架协议项下日常关联交易及其于2020年至2022年各年度的交易金额上限;(2)与东航集团下属子公司中国货运航空有限公司(以下简称“中货航”)的客机腹舱承包经营服务于2020至2022年各年度交易金额上限;(3)与AFK的航空运输合作及保障服务及其于2020年至2022年各年度的交易金额上限;(4)与中航信的航空信息技术服务及其于2020年至2022年各年度的交易金额上限。(以下合称“本次日常关联交易”)

  本公司董事会在审议本次日常关联交易时,关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、袁骏已回避表决,与会5位非关联董事经表决,一致同意本次日常关联交易。

  本公司与东航财务的金融服务、与东航租赁的飞机融资租赁服务和飞机及发动机经营性租赁服务、与东航物流客机腹舱承包经营服务的2020-2022年日常关联交易预估最高交易金额上限达到了本公司最近一期经审计净资产的5%以上,需提交本公司股东大会审议;本公司与东航进出口的外贸进出口服务、与东航食品的航空配餐和其他服务、与东航实业的航空配套服务、与东航集团和东航投资的物业租赁及代建代管服务、与东航传媒的广告委托代理服务、与东航物流的货运物流业务保障服务的2020-2022年日常关联交易单项预估交易金额上限未达到本公司最近一期经审计净资产的5%以上,由于关联方均为东航集团及其下属子公司,根据相关规定和公司治理最佳实践,本公司拟一并逐项提交最近一次股东大会批准,与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票表决权。

  本公司独立董事经事前审核,认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下:本次日常关联交易按一般商业条款达成,能充分利用关联方拥有的资源和优势,实现合作共赢;关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则,定价执行市场价格,不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响,亦未对关联方形成较大的依赖,符合上市公司监管规则和《公司章程》等相关规定,符合本公司及全体股东整体利益,不存在损害中小股东利益的情形。董事会在对本次日常关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表决,会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核,并发表书面意见如下:本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,并按一般商业条款达成,定价合理,有利于本公司生产经营的正常开展,符合本公司和全体股东的利益。

  (二)2017-2019年度日常关联交易的预估上限和执行情况

  (除特别提及的之外,单位:人民币千元)

  1. 本公司2017-2018年度金融服务关联交易实际发生金额与预估上限金额差异较大的原因:

  2017年、2018年年末公司实际存款余额与获批的存款金额上限出现较大差异,主要是因为本公司存款金额与主营业务收入和现金周转情况相关, 2017和2018年本公司进一步优化资金使用效率,盘活闲置资金。2017年、2018年年末公司实际贷款余额与获批的贷款金额上限出现较大差异,主要是因为本公司于2017年、2018年年末偿还贷款所致。2017-2018年本公司进一步拓宽融资渠道,通过发行超短期融资券、中期票据和外币债,减少了向东航财务的贷款金额。

  2. 本公司2017-2018年度飞机融资租赁、2018年度飞机及发动机经营性租赁关联交易实际发生金额与预估上限金额差异较大的原因:

  本公司与东航租赁开展业务的前提条件为经邀标或其他评估程序评估,东航租赁的融资租赁方案或经营租赁方案优于其他方的融资租赁方案或经营租赁方案。2017-2018年度,东航租赁实际中标的融资性租赁或经营性租赁飞机数量和规模低于预估数量和规模。

  本公司结合非公开发行资本项目,以自筹资金购买部分飞机,降低了本公司向东航租赁融资租赁飞机的可能性。

  (三)本次日常关联交易项目2020-2022年预估上限金额

  (除特别提及的之外,单位:人民币千元)

  关于本次日常关联交易项目的说明:

  1.外贸进出口代理服务及货运物流相关保障服务:由于东航进出口将物流运输业务划转给东航物流,本公司与东航进出口之间的进出口代理服务将不再包含物流运输服务,此项业务增加至本公司与东航物流之间的货运物流相关保障服务中;

  2.航空配套服务:由于本公司未来三年拟与东航实业开展特种车辆和设备的租赁、维修、人员配备等服务,故本次与东航实业的航空配套服务中增加了特种车辆和设备的租赁及相关服务;

  3.航空配餐相关服务:由于本公司未来三年拟向东航食品出租土地和房屋,并进行以建代租项目,故本次与东航食品的航空配餐相关服务中增加了土地房屋租赁和以建代租项目;

  4.物业租赁和代建代管服务:由于本公司未来三年拟与东航投资就若干机场贵宾室和维修基地项目开展代建代管业务,并租赁其在成都、北京、兰州保障基地、上海虹桥机场一号航站楼东片区的土地和房屋,故本次将相关项目加入了与东航集团、东航投资签署的物业租赁及代建代管相关框架协议中。

  5.本公司作为同时在H股上市的公司,将同时适用《国际财务报告准则第16号—租赁》。根据香港联合证券交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)规定,《航空配套服务框架协议》项下车辆和设备租赁交易、《物业租赁和代建代管相关框架协议》项下物业租赁交易、《飞机融资租赁框架协议》和《飞机及发动机经营性租赁框架协议》项下飞机融资租赁交易和飞机及发动机经营性租赁交易构成持续关连交易,本公司需对上述四项作为承租人的租赁交易所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。

  (1)2020-2022年各年度,本公司根据《航空配套服务框架协议》进行车辆设备租赁所涉及的使用权资产的总值上限分别为人民币19.27亿元、人民币19.96亿元及人民币19.00亿元。

  (2)2020-2022年各年度,本公司根据《物业租赁和代建代管相关框架协议》进行物业租赁所涉及的使用权资产的总值上限分别为人民币5.41亿元、人民币4.32亿元及人民币3.24亿元。

  (3)2020-2022年各年度,本公司根据《飞机融资租赁框架协议》每年新增融资租赁飞机所涉及的使用权资产的总值上限分别为人民币138.02亿元、人民币207.12亿元及人民币209.28亿元。

  (4)2020-2022年各年度,本公司根据《飞机及发动机经营性租赁框架协议》每年新增经营租赁飞机及发动机所涉及的使用权资产的总值上限分别为人民币21.87亿元、人民币40.16亿元及人民币35.48亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  东航集团成立于1986年,住所为上海市虹桥路2550号,企业类型为国有独资有限责任公司,法定代表人为刘绍勇,注册资本为人民币168亿元,经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。截至2018年12月31日,东航集团总资产为人民币2,904.00亿元,净资产为人民币688.21亿元;2018年东航集团营业收入为人民币1,279.49亿元,净利润为人民币49.84亿元。

  东航财务成立于1995年,住所为上海市闵行区吴中路686弄3号15楼,企业类型为有限责任公司,法定代表人为林福杰,注册资本为人民币20亿元。东航集团持有其53.75%股权,本公司持有其25%股权,东航金控有限责任公司持有21.25%股权。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位之间办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资。截至2018年12月31日,东航财务总资产为人民币110.62亿元,净资产为人民币25.25亿元;2018年东航财务营业收入为人民币2.07亿元,净利润为人民币1.70亿元。

  东航进出口成立于1993年,住所为中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号B区七层719/716室、720/721室,企业类型为有限责任公司,法定代表人为杨志杰,注册资本为人民币8,000万元。东航集团持有其55%的股权,本公司持有其45%的股权。经营范围为航空器及零附件,机上用品,生产所需原辅材料,机械设备,仪器仪表,特种车辆的进出口,仓储,寄售、报关,集团产品内销,承包境外航空工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣航空行业的劳务人员。国内贸易(除专项审批外);仓储租赁,航空器材及其他设备租赁(金融租赁除外);从事货物和技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),食品流通,汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售。截至2018年12月31日,东航进出口总资产为人民币15.13亿元,净资产为人民币3.01亿元;2018年东航进出口营业收入为人民币17.35亿元,净利润为人民币1.07亿元。

  东航实业成立于1991年,是东航集团下属全资子公司。住所为上海市虹桥路2550号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为徐平,注册资本为人民币8,473.68万元。经营范围为软件和信息技术服务,从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,计算机、软件及辅助设备批发与零售,通信网络设备工程(除卫星电视、广播地面接收设施),酒店管理,旅馆,餐饮服务,物业管理,城市园林绿化管理,从事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,机械设备、从事机电设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,机械设备、机电设备及零部件安装及维修,货物与技术进出口,房屋租赁,自有设备租赁,仓储业(除危险品),汽车销售,机动车维修,金属材料(除贵金属),通用设备,地面设备维护,劳务服务(不含中介)。截至2018年12月31日,东航实业总资产为人民币11.13亿元,净资产为人民币7.86亿元;2018年东航实业营业收入为人民币7.02亿元,净利润为人民币1,156.60万元。

  东航食品系成立于2003年,住所为上海市长宁区空港三路100号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为杨旭,注册资本为人民币3.5亿元。东航集团持有其55%的股权,本公司持有其45%的股权。经营范围为航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资,仓储服务,货物与技术进出口业务,制作、代理、发布各类广告,干洗服务,餐饮企业管理,食品技术咨询,信息技术咨询及技术服务,电子商务,机上用品清洗,货物运输代理,装卸搬运服务,汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器、文化办公用品和设备的销售,厨房用品维修,食品流通,餐饮服务。截至2018年12月31日,东航食品总资产为人民币21.33亿元,净资产为人民币11.11亿元;2018年东航食品营业收入为人民币24.76亿元,净利润为人民币1.76亿元。

  东航投资成立于2002年,是东航集团下属全资子公司。住所为上海市浦东机场机场大道66号2015室,法定代表人为唐兵,注册资本为人民币141,250万元。经营范围为实业投资及其相关业务的咨询服务,房地产投资开发,经营,自有房屋租赁,物业管理。截至2018年12月31日,东航投资总资产为人民币144.52亿元,净资产为人民币31.44亿元;2018年东航投资营业收入为人民币18.23亿元,净利润为人民币5.25亿元。

  东航传媒成立于1986年,住所为上海市虹桥路2550号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为左焰,注册资本为人民币2亿元。东航集团持有其55%股权,本公司持有其45%股权。经营范围为经营东方航空网站,经营民用航空器的机上娱乐和影视项目,从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务,商务咨询和会展业务,在国际航班上经营免税品(烟酒除外),代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货;从事预包装食品销售(不含熟食卤味、不含冷冻(藏)食品)及酒类零售。截至2018年12月31日,东航传媒总资产为人民币5.62亿元,净资产为人民币4.08亿元;2018年东航传媒营业收入为人民币2.43亿元,净利润为人民币5,555.84万元。

  东航租赁成立于2014年,为东航集团下属控股子公司。法定代表人为栗锦德,企业性质为有限责任公司,住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室,注册资本为人民币25亿元。东航集团持股50%,东航国际控股(香港)有限公司持股35%,包头盈德气体有限公司持股15%。经营范围为融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保,从事与主营业务相关的商业保理业务。截至2018年12月31日,东航租赁总资产为人民币280.91亿元,净资产为人民币29.55亿元;2018年东航租赁营业收入为人民币12.56亿元,净利润为人民币2.55亿元。

  东航物流成立于2004年,为东航集团下属控股子公司。法定代表人为田留文,企业性质为股份有限公司,住所为上海市浦东机场机场大道66号,注册资本为人民币142,880万元。东航集团下属控股子公司东方航空产业投资有限公司持股45%,联想控股股份有限公司持股20.10%,天津睿远企业管理合伙企业持股10%,珠海普东物流发展有限公司持股10%,绿地金融投资控股集团有限公司持股5%,德邦物流股份有限公司持股5%,北京君联慧诚股权投资合伙企业(有限合伙)持股4.9%。经营范围为仓储,海上、航空、陆上国际货物运输代理,货物装卸,物业管理,停车场,会务服务,为国内企业提供劳务派遣服务,日用百货、办公用品的销售,商务咨询(除经纪)、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务(不得从事增值电信、金融业务),普通货运。截至2018年12月31日,东航物流总资产为人民币56.54亿元,净资产为人民币29.64亿元;2018年东航物流营业收入为人民币107.45亿元,净利润为人民币10.83亿元。

  中货航成立于1998年,为东航集团下属控股子公司。法定代表人为李九鹏,企业性质为有限责任公司,住所为上海市浦东新区机场镇航城路1279号,注册资本为人民币30亿元。东航物流持股83%,中远海运物流有限公司持股17%。经营范围为国际(地区)、国内航空货邮运输业务。截至2018年12月31日,中货航总资产为人民币24.21亿元,净资产为人民币2.60亿元;2018年中货航营业收入为人民币77.93亿元,净利润为人民币5.43亿元。

  AFK系一家在泛欧交易所上市的公众公司(Frenchpublic company (société anonyme) with a Board of Directors),法定代表人为Jean-Marc Janaillac,注册地址为2 Rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris,注册资本为428,634,035欧元。东航集团持有AFK 8.76%的股权。 AFK主要经营其直接或间接投资的航空运输企业的资本和权益,即其可以对法国或其他任何国家和地区的航空运输企业进行投资。(The primary purpose of Air France - KLM is to hold direct or indirect interests in the capital of air transport companies and, more generally, in any companies in France or elsewhere whose purpose is related to the air transport business.)截至2018年12月31日,AFK总资产为290.57亿欧元,净资产为18.65亿欧元;2018年,AFK营业收入为265.15亿欧元,净利润为4.11亿欧元。

  中航信成立于2000年10月,并于2001年2月在香港联合交易所挂牌上市。企业性质为股份有限公司,注册地为中国北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号,注册资本为人民币2,926,209,589元。东航集团持有中航信11.22%股权,本公司持有中航信0.86%股权,中国东方航空武汉有限责任公司持有中航信0.83%股权。中航信经营范围为互联网信息服务业务(具体服务项目以电信与信息服务业务经营许可证为准),计算机软、硬件工程项目的承包,计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务,进出口业务,商业信息、旅游信息咨询,系统集成、电子工程和机场空管工程及航站楼弱电系统工程项目的专业承包。截至2018年12月31日,中航信资产总值为人民币221.13亿元,资产净值为人民币174.28亿元;2018年中航信总收益为人民币74.72亿元,年度除税后利润为人民币23.82亿元。

  (二)与本公司的关联关系

  东航集团直接或间接持有本公司约56.38%股权,是本公司的控股股东,东航集团符合《上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联法人情形。

  东航财务、东航投资、东航食品、东航实业、东航进出口、东航传媒、东航租赁、东航物流及中货航均为东航集团下属全资或控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人情形。

  由于本公司董事会秘书汪健先生目前担任AFK董事,因此根据《上市规则》第10.1.3(三)项规定,AFK为本公司关联方。

  由于本公司董事唐兵先生目前担任中航信的董事,因此根据《上市规则》第10.1.3(三)项规定,中航信为本公司关联方。

  (三)前期(2017-2019年)同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  本次日常关联交易中的各关联方在以往交易中均能严格履行约定,为本公司提供高效优质、价格合理的服务。因此,本公司相信该等关联方能够继续为本公司提供优质高效的服务,以促进本公司业务的发展。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)与东航集团及其下属子公司的关联交易

  2019年8月30日,除客机腹舱承包经营服务之外(该交易已经本公司2018年第二次临时股东大会审议通过,本次日常关联交易项下客机腹舱承包经营服务需审议事项仅包含承包费和运营费金额上限),本公司与东航集团及其下属子公司签署了相关日常关联交易框架协议;该等日常关联交易框架协议的签约方将根据相关业务的开展情况另行签署具体业务执行合同。该等日常关联交易框架协议有效期为三年,自2020年1月1日至2022年12月31日。

  1.金融服务框架协议

  (1)主要内容

  根据《金融服务框架协议》,东航财务及其控股子公司向本公司提供存款、贷款业务金融服务及其他金融服务。

  本公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则,存入本公司在东航财务开立的账户。对于本公司的募集资金,需按照中国证监会规定,履行专户储存制度,不得将募集资金存放于东航财务开立的账户。存款利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定,由各方按照市场化原则并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务吸收本公司存款的利率,应不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率。

  东航财务应根据其自身的资金能力,优先满足本公司的贷款需求。本公司向东航财务申请贷款,应由双方签订贷款合同,明确贷款金额、贷款用途和贷款期限等事项。贷款利率应以全国银行间同业拆借中心发布的人民币贷款市场报价利率(LPR)为参考,按照市场化原则由双方参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务向本公司发放贷款的利率,应不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率。

  根据本公司正常经营活动需要,东航财务可接受本公司委托,向本公司提供委托贷款、对外经济担保和信用鉴证、金融债券发行方面的服务和东航财务经营范围内的其他金融服务。东航财务向本公司提供存款、贷款以外的其他金融服务收取手续费,凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的,应符合相关规定;除符合前述外,东航财务为本公司提供金融服务所收取的手续费,应不高于国内主要商业银行提供的同类服务费标准。

  (2)年度上限预测的依据及益处

  本公司预测未来三年存、贷款金融服务年度金额上限与以往三年存、贷款交易金额上限相当。

  存款服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到近几年本公司较多运用超短融、中期票据和外币债等融资工具进行融资,融资款在短期内存放在东航财务,可能引起存款量的短期阶段性激增规模较大。除上述情况外,本公司日常存、贷款服务实际交易金额均显著低于预测金额上限。

  贷款服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素:

  1)随着本公司经营规模不断扩大,本公司飞机采购等资本性开支产生的融资需求保持稳定增长。

  2)本公司阶段性过桥贷款需求量较大,预计未来三年该方面的融资需求会有所增长。

  3)考虑到交易的对等性,提高贷款业务的关联交易上限至存款业务同等水平,有利于东航财务向本公司提供更多的资金支持。

  本公司长期以来与东航财务及其子公司在存款、贷款和其他金融服务等方面合作良好,此次关联交易有利于为满足本公司经营需要,提高本公司资金管控的集中度和使用效率,确保本公司业务的顺利有效开展,具体益处如下:

  1)本公司在东航财务的存款能够获得不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率,有助于本公司提高资金的收益水平。

  2)本公司及本公司子公司能够优先获得东航财务提供的贷款,贷款利率不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率,有助于本公司及时获得有效的资金来源,并降低财务费用支出;东航财务提供贷款的流程周期短,可以实现当日放款或及时放款。

  3)东航财务为本公司提供资金结算平台服务,能帮助本公司加强资金的集中管理,减少资金的在途时间,提高资金的归集和使用效率,降低结算费用。

  4)本公司直接持有东航财务25%的股权,东航集团合计持有东航财务75%的股权,东航财务相比外部机构能够更加主动地保护本公司的利益,并承诺优先满足本公司贷款需求。

  上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,东航财务作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,严格按照各项法律法规运作,相关交易对本公司的独立性没有影响。上述关联交易事项有助于在保证本公司资金安全的前提下,加强资金的管理和运用,符合本公司和全体股东的利益。

  2.外贸进出口服务框架协议

  (1)主要内容

  根据《外贸进出口服务框架协议》,东航进出口及其下属子公司将向本公司提供外贸进出口服务,包括外贸进出口代理、外贸运输管理、部分机供品采购和其他服务。其中外贸进出口代理包括本公司所用航空器、发动机、航空器材、航空专用车辆、通讯导航设备、教学设备、航空油料、航空技术资料及维修使用的设备、工具的进出口业务和租赁、保税业务;退役的航空器、发动机、积压多余的航空器材、专用工具设备的出口业务;航空器、发动机、部分附件送国外进行维修、改装;飞机上自用的免税品、半成品、制成品的进出口业务;本公司生产、建设所需原辅材料和机械设备的进出口业务;本公司所有委托的进出口产品的包装、运输管理、报关、报检、保险和金融等系列相关环节的业务以及委托的其他进出口业务。外贸运输为依照双方约定,东航进出口及其下属子公司向本公司提供开展外贸活动过程中所需的交通运输管理服务;机供品采购为依照双方约定,东航进出口及其下属子公司向本公司提供机上供应品。

  (2)年度上限预测的依据

  对外贸进出口服务未来三年年度交易金额上限的预估主要考虑到如下因素:

  1)外贸进出口代理服务方面:在本公司机队规模持续增长的背景下,本公司下属子公司东航技术的航材保障模式由自购转变为POOLING(指航材部件包修及备件服务),进出口由纯代理模式向买断寄售等方式转变,从而导致本公司进出口代理及买断业务需求增加;

  2)机供品采购业务方面:本公司机队规模持续增长、采购模式变化,东航进出口提供机供品范围和数量将不断扩大;本公司国际航班量逐年增多,对东航进出口免税机供品供应服务的需求相应增加;为改善旅客乘机体验,提升机供品配备标准,东航进出口提供机供品种类和品质相应提高。

  3.航空配套服务框架协议

  (1)主要内容

  根据《航空配套服务框架协议》,东航实业及其下属子公司将向本公司提供车辆与设备租赁、供应和维修服务,和物业管理服务、酒店服务、地面运输服务及其他航空配套服务。

  (2)年度上限预测的依据

  关于航空配套服务未来三年年度交易金额上限的预估主要考虑如下因素:

  1)本公司航空运输主营业务和机队规模的持续扩大,北京大兴国际机场等枢纽机场投入运营以及人工成本和材料成本持续增长,航空配套业务规模相应增长;

  2)车辆设备租赁方面,东航实业及其下属子公司拟在未来三年向本公司新增航空地面设备全生命周期管理服务,包括车辆设备租赁、供应、维修、人员配备、信息管理、老旧设备处理等,业务范围将由北京和上海两地率先启动并逐步扩展至其他各分子公司,预计业务量增长较大;

  3)物业管理方面,东航实业及其下属子公司的物业管理服务将包括北京大兴国际机场工程,并将从上海和北京枢纽逐步向各分子公司延伸,预计业务量逐年递增;

  4)设备供应方面,东航实业及其下属子公司将增加新能源设备产能和技术能力,为本公司提供优质的新能源设备和车辆。

  4.航空食品及相关服务供应框架协议

  (1)主要内容

  根据《航空食品及相关服务供应框架协议》,东航食品及其下属控股子公司将向本公司(含本公司下属全资及控股子公司)提供航空运输及地面服务所需的食品、饮料、相关餐具、食品和饮料的储存回收及其他相关服务;同时,东航食品及其下属控股子公司将租赁本公司土地、房屋,以及在租赁的本公司土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等,以建代租。

  (2)年度上限预测依据

  关于航空配餐服务未来三年年度交易金额上限的预估主要考虑到如下因素:

  1)本公司机队规模、航班量和拟投入运营的地面贵宾室数量均逐年递增,配餐量相应增加;

  2)本公司持续优化空中及地面配餐标准,提高餐饮质量,餐饮成本相应增加。

  物业租赁服务未来三年上限的预估主要考虑东航食品及其下属控股子公司目前租赁本公司土地、房屋的现状和未来三年的需求,以及武汉和北京以建代租项目的建设情况。

  5.物业租赁和代建代管相关框架协议

  (1)主要内容

  根据《物业租赁相关框架协议》的约定,东航集团及其下属子公司(包括东航投资)向本公司出租相关物业;同时,东航投资为本公司提供基本建设项目代建代管服务,组织实施工程建设管理工作,按约定向本公司提供符合各项指标的工程。具体代建代管服务的范围根据双方签订的具体合同的约定确定。东航集团及其下属子公司(东航投资除外)向本公司出租的物业主要包含以下各项:

  1)东航集团名下位于甘肃兰州土地共20块,共计占地面积234,988.8平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共77项,共计建筑面积54,289.55平方米;

  2)东航集团名下位于云南昆明土地共3块,共计占地面积44,834.88平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共24项,共计建筑面积67,992.04平方米;

  3)东航集团名下位于石家庄友谊北大街的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施1项,共计建筑面积约8,852.82平方米(含地下室车库面积1,658.69平方米);

  4)东航集团名下位于太原武宿机场内的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施77项,共计建筑面积约45,067.59平方米;

  5)东航集团名下位于上海市虹桥路2550号内迎宾三路的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共7项,共计建筑面积约13,195.20平方米;

  6)东航集团下属中国东方航空西北公司名下土地共15块,共计占地面积335,741.15平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共106项,共计建筑面积92,934.63平方米;

  7)因本公司生产经营所需,与东航集团不时签订的其他物业租赁协议所约定租用东航集团名下的其他土地及物业设施。

  东航投资向本公司出租的物业主要包含以下各项:

  1)东航投资名下位于成都市双流区临港路一段32号内的房屋、建筑物、构筑物及其他辅助设施共78项,共预计建筑面积25,992.04平方米;

  2)东航投资名下位于北京市顺义区天祥路6号院内的房屋、建筑物、构筑物及其他辅助设施共17项,共预计建筑面积35,729.97平方米;

  3)东航投资名下位于兰州市兰州新区中川街3788号内的房屋、建筑物、构筑物及其他辅助设施共计26项,共预计建筑面积29,273.66平方米;

  4)东航投资名下位于上海虹桥机场一号航站楼东片区土地共5块,共计占地面积333,369平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共60项,共计建筑面积120,053平方米;

  5)东航投资名下位于杭州市环城西路18号内的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共1项,共计建筑面积486平方米;

  6)因本公司生产经营所需,与东航投资不时签订的其他物业租赁协议所约定租用东航投资名下的其他土地及物业设施。

  (2)年度上限预测依据

  在预估物业租赁以及代建代管服务未来三年年度交易金额上限时,以本公司之前年度支付给东航集团和东航投资的物业租金以及代建代管项目费用的实际发生额为基础,主要考虑了自2020年开始本公司在成都、北京、兰州、上海虹桥机场一号航站楼东片区等地区的相关物业租赁面积趋于稳定,各地物业租赁成本随物价指数变动等原因保持的合理持续上涨,以及本公司因生产经营所需可能租赁东航集团和东航投资名下的其他土地及物业设施和需要开展的代建代管项目等因素。

  6.广告委托代理框架服务

  (1)主要内容

  根据《广告委托代理框架服务》,本公司将委托东航传媒及其下属子公司代理各种形式的广告宣传,包括但不限于国内外电视、电台广告、国内外报刊广告、国内外街头路牌广告,国内外各种大型活动期间的展览设计制作和布展及场地广告、《东方航空》杂志、《东方航空报》和机上影视节目《东方频道》及有关宣传画册的发行等。

  (2)年度上限预测依据

  关于广告委托代理服务未来三年年度交易金额上限的预估主要考虑到随着本公司经营规模的扩大,基于提升本公司知名度和形象的需求,并考虑了未来可能出现的服务标准调整等因素,本公司将增加相应广告投入。

  7.飞机融资租赁框架协议

  (1)主要内容

  参照双方此前多年的飞机融资租赁交易惯例,本公司与东航租赁签署了与过往关联交易协议无实质性差别的《2020-2022年度飞机融资租赁框架协议》。根据该协议,针对本公司2020-2022年度购买引进的部分飞机,如经过邀标评估,东航租赁的融资方案优于其他方的融资方案(包括但不限于东航租赁融资方案综合融资成本较其他方融资租赁方案报价具有竞争优势),本公司将选择东航租赁进行相关交易。

  如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件,本公司与东航租赁开展飞机融资租赁交易的上限金额将不超过公司2020-2022年各年计划引进飞机总金额的一半。

  东航租赁拟参照双方2017-2019年飞机融资租赁交易,以其自身或在天津东疆保税港区、上海自贸区或双方协商一致的其他地点设立其全资拥有的子公司,作为飞机的所有权人和出租人,以境内保税融资租赁方式引进飞机。

  如在本公司股东大会批准该协议前,本公司已通过其他融资方式引进飞机,本公司将安排先行向制造商支付相关购机款项。待该协议项下融资租赁安排取得本公司的股东大会批准后,本公司将就每一架已引进飞机分别与项目公司签署飞机买卖协议,将已引进飞机的所有权按融资金额转让给出租人。

  除已引进飞机外的其余飞机,根据本公司与相关方于其余飞机交付日前签署的Purchase Agreement Assignment,本公司同意将其在与制造商签署的购机合同项下关于其余飞机的购机权益转让给出租人。

  本公司作为承租人将和出租人就每一架飞机将签署一份租赁协议。每一架飞机的实际融资金额将根据飞机实际交付价格予以调整和确认。每一架飞机的租赁期限由双方协商确定,于交机日起算。自交机日起。租金支付按每季度或每半年支付原则,其中本金部分按等额本金、等额本息原则或双方协商一致的其他原则进行计算。出租人根据国家相关法律法规向本公司开具增值税专用发票。在租赁协议项下每一个租金支付日及其他费用支付日(如不同于租金支付日),东航股份将租金及其他费用支付到出租人指定的银行账户中。

  (2)年度上限预测依据及益处

  本公司预测2020-2022年度飞机融资租赁关联交易上限金额包括每年新增融资租赁飞机本金和利息总额以及手续费。本公司选择东航租赁为本公司引进飞机提供融资租赁安排的前提条件包括:

  1)东航租赁经营稳定,具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力;

  2)经过邀标评估,东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资租赁方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势。在预估本公司飞机融资租赁服务未来三年年度交易金额上限时,主要参考了国内市场同型号同机龄融资租赁价格和中国人民银行5年以上贷款基准利率和/或伦敦同业拆借利率。该等交易有利于降低本公司引进飞机的综合融资成本。

  3)东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票,供本公司用于增值税抵扣,且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税,有助于公司降低融资成本。

  本公司长期以来与东航租赁在飞机融资租赁业务等方面合作良好,此次关联交易有利于优化公司资产管理,减轻公司资金压力,满足本公司经营需要,具体益处如下:

  1)通过采用东航租赁提供的融资租赁安排,预计本公司在扣除支付给东航租赁的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,节约融资成本最高分别为9,050万美元、13,581万美元和13,723万美元。本公司2017年1-12月及2018年1-12月采用东航租赁提供的融资租赁安排分别引进20架和10架飞机,在扣除支付给东航租赁的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,分别节约融资成本人民币14,081万元和7,972万元。

  (下转C31版)

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