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中联重科股份有限公司
关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票暨债权人通知的公告

  证券代码:000157              证券简称:中联重科          公告编号:2019-061号

  证券代码:112805              证券简称:18中联 01

  证券代码:112927              证券简称:19中联 01

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月10日召开第六届董事会2019年度第四次临时会议、第六届监事会2019年度第三次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。根据上述会议决议,由于6名激励对象因离职等原因,不再符合激励对象条件,公司董事会拟按照《中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,注销上述激励对象根据2017年股票期权及限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)已获授但尚未行权的合计17.9180万份股票期权,回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的合计17.9180万股限制性股票;由于32名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权不满足行权条件,公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权,回购并注销上述激励对象所持有的合计19.3586万股限制性股票。具体情况如下:

  一、激励计划概况

  1、2017年9月29日,公司召开第五届董事会2017年度第五次临时会议,审议通过了《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日,公司第五届监事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核,发表了《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

  2、2017年10月24日,公司召开了第五届监事会2017年度第四次临时会议审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。

  3、2017年11月1日,公司召开2017年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会(以下简称“临时股东大会”)审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

  4、根据公司临时股东大会的授权,公司于2017年11月7日召开第五届董事会2017年度第七次临时会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。同日,公司第五届监事会2017年度第六次临时会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。

  5、根据《关201年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,公司董事会拟授予1,231名激励对象17,156.8961万份股票期权和17,156.8961万股限制性股票,授予日为2017年11月7日。在实际实施授予过程中,39名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的280.805万份股票期权和280.805万股限制性股票,公司在首次授予日实际授予1,192名激励对象16,876.0911万份股票期权和16,876.0911万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于2017年股票期权及限制性股票激励计划首次授予完成的公告》(公告编号:2017-076号)。

  6、2018年8月30日,公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日,公司监事会审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。由于公司于2018年8月24日实施了2017年度权益分派方案,公司董事会按照《激励计划(草案)》的规定,将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.37 元/股。

  7、2018年9月10日,公司召开第五届董事会2018年度第六次临时会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于2017年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。同日,公司第五届监事会2018年度第二次临时会议审议通过了审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》。

  8、根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》,公司董事会拟授予405名激励对象1,906.3218万份股票期权和1,906.3218万股限制性股票,授予日为2018年9月10日。在实际实施授予过程中,16名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的50.8360万份股票期权和50.8360万股限制性股票,公司在预留部分授予日实际授予389名激励对象1,855.4858万份股票期权和1,855.4858万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》(公告编号:2018-054号)。

  9、2018年11月6日,公司召开第五届董事会2018年度第八次临时会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司第五届监事会2018年度第四次临时会议审议通过了审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

  10、2019年4月29日,公司召开第六届董事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司第六届监事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

  11、2019年8月30日,公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。由于公司于2019年8月5日实施了 2018年度权益分派方案,公司董事会按照《激励计划(草案)》的规定,将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.14 元/股,预留部分授予的股票期权的行权价格调整为 3.73 元/股。

  二、本次回购、注销情况

  1、回购、注销原因及数量

  截至本公告发布之日,6名激励对象因离职等原因不再符合激励对象条件。基于上述,公司董事会拟根据《激励计划(草案)》“第六章 公司、激励对象发生变化的处理”以及“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”的规定,注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计17.9180万份股票期权,回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的合计17.9180万股限制性股票。

  截至本公告发布之日,32名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权不满足行权条件。基于上述,公司董事会拟根据《激励计划(草案)》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“四、股票期权的授予条件及行权条件”的规定,注销上述激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权。

  本次回购注销完成后,股票期权计划授予数量由1819.7318万份调整为1782.4552万份,限制性股票计划授予数量由1819.7318万股调整为1801.8138万股,授予激励对象人数由378人调整为372人。

  2、回购、注销的审批程序

  根据公司2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的授权,公司于2019年9月10日召开第六届董事会2019年度第四次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》,公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司第六届监事会2019年度第三次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

  三、关于回购限制性股票的特别说明

  1、回购数量、价格和资金来源

  (1)回购数量

  本次拟回购的限制性股票合计17.9180万股,均为A股普通股,占激励计划授予权益的0.98%、占本公司总股本的0.0018%。

  (2)回购价格

  根据《激励计划(草案)》“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”的规定,本次限制性股票的回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。根据《激励计划(草案)》“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“(三)限制性股票回购价格的调整方法”的规定,若限制性股票授予后,公司发生派送股票红利事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整,调整后价格应为授予价格减去每股派息额。

  2018年9月10日,公司董事会向预留部分激励对象授予限制性股票的授予价格为1.98元/股。2019年8月5日,公司实施2018年度权益分派方案,以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的股份数为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元。基于上述,公司回购上述17.9180万股限制性股票的价格为1.73元/股加上同期银行存款利息之和。

  (3)资金来源

  本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

  2、上市公司股份变动情况

  本次回购注销完成后,公司总股本将由784,457.2191万股变更为784,439.3011万股,具体股份变动情况如下:

  ■

  3、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  4、回购限制性股票有关的债权人通知

  根据有关规定,公司将依法注销回购的A股股份,公司注册资本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《中联重科股份有限公司章程》等相关规定,公告如下:

  凡公司债权人均有权于本公告刊登之日(2019年9月11日)起45日内,凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权,并向公司主张相关法定权利。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  (1)债权申报所需材料

  公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  (2)债权申报具体方式

  债权人可采用信函或传真的方式申报,具体方式如下:

  (a)申报时间:2019年9月11日至2019年10月25日之工作日9:30-11:30;14:00-17:00

  (b)债权申报登记地点及申报材料送达地点:长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室

  (c)联系人:梁汝琼,联系电话:0731-88788529,传真:0731-85651157,邮编:410013

  (3)其他

  以邮寄方式申报的,申报日以基础邮戳日为准,以传真或邮件方式申报的,请注明“申报债权”字样。

  四、独立董事意见

  经核查,公司独立董事对本次回购、注销事项发表如下独立意见:

  由于6名激励对象因离职等原因,不再符合激励对象条件,公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计17.9180万份股票期权,回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的合计17.9180万股限制性股票;由于32名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权不满足行权条件,公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定,同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。

  五、监事会意见

  经核查,公司监事会对本次回购、注销事项发表如下意见:

  由于6名激励对象因离职等原因,不再符合激励对象条件,公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计17.9180万份股票期权,回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的合计17.9180万股限制性股票;由于32名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权不满足行权条件,公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定;已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的人员名单准确,应回购、注销已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。

  六、律师意见

  经核查,上海市方达律师事务所就本次回购、注销事项发表如下意见:

  公司本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会2019年度第四次临时会议决议;

  2、公司第六届监事会2019年度第三次临时会议决议;

  3、公司独立董事《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》;

  4、监事会《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的审核意见》;

  5、2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第一次行权并解除限售以及回购注销部分股票期权、限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董事会

  二○一九年九月十一日

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