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广东英联包装股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

  证券代码:002846               证券简称:英联股份             公告编号:2019-087

  广东英联包装股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权转让事项相关情况

  1、前期公司设立概况

  经广东英联包装股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“英联股份”)第二届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议,通过了《关于拟设立控股子公司的议案》,同意公司与冯峰先生共同出资20,000万元在扬州市江都区设立子公司,作为公司拟建设饮料易开盖项目的实施主体。公司出资15,000万元持股75%,为该子公司控股股东,出资形式包括但不限于货币出资、设备出资等方式。

  根据上述决议,上述子公司英联金属科技(扬州)有限公司(以下简称“扬州英联”或“目标公司”)于2019年4月4日设立完成,控股股东英联股份持股75%,认缴出资金额15,000万元,冯峰先生持股25%,认缴出资金额5,000万元。具体内容详见公司2019年2月1日、2019年2月19日、2019年4月8日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  2、本次股权转让

  根据战略发展与经营管理需要,经友好协商,于2019年9月10日公司与冯峰先生签订了《广东英联包装股份有限公司与冯峰关于英联金属科技(扬州)有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),公司收购冯峰先生所持有的控股子公司扬州英联20%的股权(以下简称“标的股权”),该部分股权对应的出资义务亦随本次股权转让而转由本公司承接。

  鉴于截至《股权转让协议》签署之日,冯峰先生履行实际出资义务100万元,其所对应剩余持股之出资义务尚未全部履行完毕,故公司本次受让标的股权无需支付对价,本次股权转让款为0元。

  本次股权收购完成后,本公司持有扬州英联95%股权,冯峰先生持有扬州英联5%股权,扬州英联仍为本公司的控股子公司。

  根据《公司章程》等有关规定,上述事项属于董事长审批权限内,不需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  本次收购少数股东股权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次股权转让的的基本情况

  1、交易对手方信息:

  (1)姓名:冯峰

  (2)住址:广州市荔湾区光复北路692号***房

  (3)身份证信息:44010319630112****

  上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、投资标的的情况

  (1)公司名称:英联金属科技(扬州)有限公司

  (2)社会统一信用代码:91321012MA1Y6H674E

  (3)法定代表人:翁伟武

  (4)注册资本:人民币20,000万元

  (5)住所:扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园宏远路1号

  (6)经营范围:金属材料(不含国家产业结构指导目录限制淘汰类项目)、五金制品研发、制造、加工,金属材料、塑料原料(不含危险化学品)销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)成立日期:2019年4月4日

  (8)营业期限:2019年4月4日至长期

  (9)收购前后股权情况:

  ■

  注:上表实缴出资情况为截至本公告披露之日的出资情况。

  (10)主要财务数据

  单位:人民币元

  ■

  注:扬州英联自2019年4月设立至今,仍处于筹备及建设过程中,尚未进行实质性生产运营,尚未实现营业收入。

  3、交易定价依据:

  标的股权转让价款之定价原则,公司与冯峰先生一致协商确定,鉴于冯峰先生截至本协议签署之日向目标公司实缴出资金额100万元,本次转让20%目标之股权尚未完成出资义务,故公司本次受让标的股权无需支付对价,本次股权转让款为0元。

  三、股权转让协议主要内容:

  (一)交易双方

  甲方:广东英联包装股份有限公司

  乙方(或称“转让方”):冯峰

  以上甲方和乙方或合称“双方”。

  (二)标的股权、转让价款及转让安排

  双方同意,本次转让的标的股权为乙方合法持有的目标公司20%股权。乙方所转让的标的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。

  标的股权转让价款之定价原则,双方一致协商确定,鉴于乙方截至本协议签署之日向目标公司实缴出资金额100万元,本次转让20%目标之股权尚未完成出资义务,故甲方本次受让标的股权无需支付对价,本次股权转让款为0元。

  双方同意,自本协议生效之日起10个工作日内,甲乙双方应共同配合完成标的股权之工商变更登记手续,将标的股权登记至甲方名下。

  (三)税费负担

  双方同意,因履行本协议所产生的税费及其他费用应按法律、法规、规章及规范性文件的要求由双方自行承担。

  (四)甲方的承诺和保证

  1、甲方保证采取包括提供相关资料等措施,与转让方共同办理完成标的股权的过户登记手续。

  2、甲方履行本协议将:

  (1)不违反甲方的公司章程及其内部管理要求;

  (2)不违反甲方所承担的任何其他合同义务;

  (3)不违反任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定;

  (4)不违反现行有效的有关法律、法规。

  (五)乙方/转让方的承诺和保证

  1、转让方保证根据本协议的约定履行其义务,并根据本协议的约定向甲方交付标的股权及配合办理相关过户登记手续。

  2、转让方保证其对标的股权拥有合法、完整的权利且该等股权不存在任何权利瑕疵,即该等股权不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股权转让予甲方的情形。

  3、转让方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力或本协议项下标的股权转让行为法律效力的承诺、合同或协议等文件,亦从未且不会与任何第三方达成此等合意或谅解,并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。

  4、转让方保证采取包括提供相关资料等措施,与甲方共同办理完成标的股权的变更登记手续。

  5、转让方履行本协议将:

  (1)不违反乙方所承担的任何其他合同义务;

  (2)不违反任何涉及乙方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定;

  (3)不违反现行有效的有关法律、法规。

  6、本次股权转让后乙方持有目标公司5%股权,对应1000万元出资额,截止本协议签署之日已履行实缴义务100万元,尚有900万元未实缴到位,乙方保证按照公司章程相关规定按期缴纳出资款。

  (六)违约责任

  1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任的行为,包括作为及/或不作为,均构成对本协议的违反,亦即构成本协议项下的违约行为。

  2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。

  3、如双方均有过失,应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

  4、除本协议另有约定的外,转让方违反其在本协议项下的义务、保证、承诺或所作出的保证、承诺为不准确、不真实、不完整的,构成转让方对本协议之违约,转让方应按本次转让股权对应出资金额向甲方支付违约金。若因上述违约行为导致甲方投资利益或股东权益受到损害的,转让方还应就甲方及其股东遭受的损失承担赔偿责任。

  (七)生效条件及其他约定

  1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且乙方签署之日起成立,并自甲方根据其《公司章程》之规定获得甲方内部决策程序审议通过之日起生效。

  2、若因本协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效并得以正常履行的,协议任何一方不追究协议他方的法律责任,除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

  3、若出现本协议生效条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次转让的,或按照本次转让原方案继续实施将导致本次转让的最终完成存在实质障碍的,双方可友好协商,按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求,对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。

  4、对本协议的任何修改,须经双方同意后以书面形式作出方可生效。

  5、本协议未尽事宜,可由甲乙双方协商确定并订立补充协议。

  6、本协议一式四份,甲乙双方各执一份,其余由甲方保管。各份均具同等法律效力。

  四、本次收购股权对公司的影响

  本次收购子公司少数股东股权,全面提升公司对扬州英联的控制权,强化对子公司的管理和决策效率,有利于整合优质资源,有利于完善公司市场布局,提高公司盈利能力及整体运营效率,符合公司长远发展目标。

  公司本次对少数股东股权收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司将严格按照相关规定,对该事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《广东英联包装股份有限公司与冯峰关于英联金属科技(扬州)有限公司之股权转让协议》

  特此公告。

  

  

  

  广东英联包装股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月十日

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