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梦百合家居科技股份有限公司关于为控股孙公司向银行申请贷款提供担保的公告

  证券代码:603313         证券简称:梦百合         公告编号:2019-060

  转债代码:113520         转债简称:百合转债                          

  转股代码:191520         转股简称:百合转股                          

  梦百合家居科技股份有限公司关于为控股孙公司向银行申请贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:Nisco(Thailand)CO.,Ltd(以下简称“里高泰国”)。

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为3,500万美元,截至本公告日,已实际为其提供的担保余额为0元。

  本次担保是否有反担保:否。

  对外担保逾期的累计数量:无。

  一、担保情况概述

  为满足业务发展需要和实际经营需求,梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股孙公司里高泰国拟向中国工商银行(泰国)股份有限公司申请银行贷款,贷款金额为3,500万美元,其中3,000万美元用于项目投资,500万美元用于配套流动资金,项目贷款期限5年,流动资金贷款期限1年。公司拟为其提供担保,担保金额3,500万美元,项目贷款担保期限5年,流动资金贷款担保期限1年。

  上述担保事项已经公司于2019年9月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过,同时授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:Nisco(Thailand)CO.,Ltd

  2、注册地:泰国春武里府Phanat Nikhom区Nong Prue街道10组8/8号

  3、经营范围:家具(智能健康护理电动床、功能沙发、老人健康椅、木质家具、金属家具、软体家具)、家居用品(床垫、枕头、海绵制品、家用纺织品)生产、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  4、与公司关系:江苏里高家具有限公司(以下简称“里高家具”)持有里高泰国98%股权,南通梦百合股权投资有限公司(以下简称“梦百合股权投资”)持有里高泰国1%股权。公司持有里高家具90%股权,持有梦百合股权投资100%股权。因此,里高泰国系公司控股孙公司。

  5、主要财务数据:截至2019年6月30日,里高泰国资产总额134,480,648.81元,负债总额98,664,142.04元(其中:流动负债总额98,664,142.04元),净资产35,816,506.77元,2019年半年度实现营业收入64,451,130.36元,净利润-912,452.82元。

  三、担保协议的主要内容

  待该担保事项经公司股东大会审议批准后签署担保合同。

  1、担保方式:连带责任保证担保;

  2、担保类型:借贷;

  3、担保期限:项目贷款5年;流动资金贷款1年;

  4、担保金额:3,500万美元。

  四、董事会意见

  公司为控股孙公司提供担保,有利于支持孙公司的持续发展,满足其业务发展需要和实际经营需求,提高未来经济效益,符合公司及全体股东的利益。里高泰国的日常经营情况正常,具备偿还债务的能力,公司为其提供担保,相关财务风险处于公司可控范围内。

  里高泰国为公司的控股孙公司,公司能有效地防范和控制担保风险,因而本次担保事宜未采取反担保措施。

  独立董事认为:公司为控股孙公司里高泰国提供担保,有利于支持孙公司的持续发展,满足其业务发展需要和实际经营需求,经审核,里高泰国的日常经营情况正常,具备偿还债务的能力,风险可控。本次担保事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响,一致同意该项担保并提交公司股东大会审议。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,本保荐机构认为:

  1、梦百合为控股孙公司里高泰国提供担保,有利于下属孙公司的资金筹措和业务发展,符合公司及全体股东利益,是合理和必要的。

  2、上述担保事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。截至2019年6月30日,里高泰国资产负债率超过70%,且单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%,根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,上述担保事项需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。截止本核查意见出具日,本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署,需经公司股东大会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后签署。

  综上,梦百合为其孙公司提供担保的行为符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。因此,广发证券同意梦百合为控股孙公司里高泰国提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及其控股孙公司实际对外担保总额为0元(不含本次担保),上述担保为公司对控股孙公司提供的担保,公司无逾期担保事项。

  七、报备文件

  1、第三届董事会第八次会议决议;

  2、被担保人的基本情况和最近一期财务报表;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司为孙公司提供担保的核查意见。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2019年9月11日

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