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志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告

  证券代码:603801        证券简称:志邦家居         公告编号:2019-062

  志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股权激励方式:限制性股票

  股份来源:公司从二级市场回购的志邦家居人民币A股普通股股票

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为129.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额22,333.3360万股的0.58%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司名称:志邦家居股份有限公司(以下简称“志邦家居”、“公司”或“本公司”)

  上市日期:2017年6月30日

  注册地址:安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路19号

  注册资本:人民币22,333.3360万元

  法定代表人:孙志勇

  主营业务:公司的主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。

  (二)治理结构

  根据《公司章程》,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名;公司高级管理人员共有7人。

  (三)最近三年业绩情况

  单位:万元  币种:人民币

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  二、股权激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心管理人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划的激励方式为限制性股票。

  (二)标的股票来源

  本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的志邦家居人民币A股普通股股票。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为129.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额22,333.3360万股的0.58%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计5人,激励对象占公司截至2018年12月31日员工人数2,852人的比例为0.18%。

  以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  (三)激励对象名单及拟授出权益分配情况

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  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  本次激励对象详细名单详见公司于2019年9月11日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  (四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (五)若在本激励计划实施过程中,激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

  六、限制性股票的授予价格及确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股9.65元

  (二)限制性股票的授予价格的确定方法

  1、确定方法

  本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价19.30元(为公司两次回购的加权平均价格,采用四舍五入保留两位小数)的50%,为9.65元/股(采用四舍五入保留两位小数)。

  2、定价依据与方式

  过去的2018年,全球经济增长不确定性因素增加,贸易保护主义有所抬头,中美贸易战局势紧张,宏观经济增速放缓,家居行业受地产限购、经济调控等政策的影响,市场竞争日益加剧,行业增速有所放缓。面对复杂的经济形势和外部竞争环境,公司围绕着全年经营目标,积极开展各项工作:不断创新管理机制激发团队;调整优化产品结构;融合厨衣业务版块,重点发力全屋定制市场;深耕经销渠道,经销商门店数保持增长,整装业务稳健发展;优化国内大宗客户结构,提升大宗盈利能力;品牌年轻化效应日益凸显等,在志邦人不畏艰难的努力奋斗下,实现了公司整体经营稳健发展。

  为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展,维护股东利益,公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度;同时,抓住公司发展中的核心力量和团队,予以良好有效的激励,公司业绩作为核心考核指标的基础上,公司确定了本次限制性股票授予的对象为公司董事、高级管理人员,激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任。公司认为,在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励,可以真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标得到可靠的实现。

  本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。公司于2019年6月6日及2019年7月4日分别披露了《公司关于股份回购实施完毕的公告》(公告编号:2019-040)、《公司关于第二次股份回购实施完毕的公告》(公告编号:2019-052),分别回购了公司股票1,999,941股和4,499,922股,成交均价分别为25.30元/股和19.67元/股,合计回购6,499,823股。

  公司拟以两次回购均价的价格作为本次激励计划的定价依据。鉴于公司于2019年5月15日披露的《公司2018年年度权益分派实施公告》,每10股派发现金红利人民币8.6元(含税),以资本公积转增股本,每10股转增4股,本次权益分派已于2019年5月21日实施完毕。因此,公司对权益分派实施前的回购均价进行相应的除权除息处理。

  经计算,公司实施两次回购的加权平均价格为19.30元(采用四舍五入保留两位小数)。

  本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定;定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的,本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

  公司现金流稳健、财务状况良好,实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响,且以回购均价的50%价格授予,可以充分调动激励对象的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说,以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。

  基于以上目的,并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份加权平均回购价格的50%,为9.65元/股。

  七、限售期安排

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,在权益分派时分配到激励对象个人。

  限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  八、限制性股票的授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  3、公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在2019年-2021会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入,上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  假设:公司考核年度的实际营业收入增长率为X,实际净利润增长率为Y。则解锁系数(K)的公式为:

  (1)解锁系数(K)=0.5×X/A+0.5×Y/B。

  (2)当年解锁系数(K)<1,则解除限售比例=0%;

  当年解锁系数(K)≥1,则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  4、激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:

  ■

  个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司解除限售考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

  公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率,营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标,扣除非经常性损益后的净利润增长率反映了公司主营业务的获利能力,是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  (二)本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  (三)本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  十、本激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股志邦家居股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0–V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)本激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

  (一)本激励计划的实施程序

  1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

  2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

  5、在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

  7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  3、对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售,并按规定限售股份。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  9. 如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十三、本激励计划变更与终止

  (一)激励计划变更程序

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)激励计划终止程序

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

  (三)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司发生合并、分立等情形

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  3、公司控制权发生变更

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

  激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (四)激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生职务变更

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  (2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,则已解除限售股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  2、激励对象离职

  (1)激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  (2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  3、激励对象退休

  激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  4、激励对象丧失劳动能力

  (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  5、激励对象身故

  (1)激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  (2)激励对象若因其他原因而身故的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  6、激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (五)其他情况

  其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用,同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转回购时就“库存股”、授予日时就回购义务确认的负债,如有差额,调整“资本公积-股本溢价”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,首先,就履行的回购义务冲减相关的负债,其次注销股本时冲减相关的权益。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员,由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制,对应一定的限制成本,因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-限制性因素,其中限制性因素所带来的折价价值,理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。

  针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2019年9月10日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  1、标的股价:21.07元(2019年09月10日收盘价)

  2、有效期分别为:每个解除限售日后另行锁定的加权平均期

  3、历史波动率:家居用品指数对应期间的年化波动率

  4、无风险利率:中国人民银行制定的金融机构对应期间的存款基准利率

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票129.00万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算,最终确认权益费用总额为910.84万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准,假设2019年9月授予,则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  1、《独立董事关于公司三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》;

  2、《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  3、《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》;

  4、《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》。

  特此公告。

  

  志邦家居股份有限公司

  董事会

  2019年9月11日

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