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广州白云山医药集团股份有限公司
关于授权公司管理层启动分拆子公司到香港联交所上市相关筹备工作的提示性公告

  证券代码:600332        股票简称:白云山         编号:2019-069

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于授权公司管理层启动分拆子公司到香港联交所上市相关筹备工作的提示性公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司(下称“广药白云山”、“公司”或“本公司”)于2019年9月10日召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆公司子公司到香港联交所上市相关筹备工作的议案》。根据公司总体战略布局,结合广州医药有限公司(下称“医药公司”)业务发展需要,为进一步拓宽公司境外融资渠道,加速公司国际化战略的实施,公司董事会授权公司管理层启动分拆医药公司到香港联合交易所有限公司(下称“香港联交所”)上市的前期筹备工作,医药公司董事会亦同意启动上市筹备工作。现将有关情况公告如下:

  一、拟分拆上市主体的基本情况

  (一)拟分拆主体的基本信息

  医药公司成立于1951年,系公司与联合美华有限公司(ALLIANCE BMP LIMITED)合资的公司,公司持有医药公司80%的股权,其主要从事医药批发和零售业务,其基本信息如下:

  公司名称:广州医药有限公司

  注册资本:222,700万元

  注册地址:广州市荔湾区大同路97-103号

  法定代表人:郑坚雄

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  主营业务:西药批发;药品零售;中成药、中药饮片批发;中药饮片零售;化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)等。

  (二)公司自查说明

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)(以下简称“《通知》”),公司作为拟境外上市主体医药公司的控股股东应符合《通知》中第二条规定的相关条件:

  1、上市公司在最近三年连续盈利;

  2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;

  3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%;

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%;

  5、上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职;

  6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;

  7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易;

  8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

  经公司自行初步判断,公司除少量业务与医药公司存在同业竞争的可能性外,均符合上述条件。就上述情况,公司将聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本次分拆上市的财务顾问。根据《通知》的有关要求,由财务顾问就上述情况进行尽职调查、审慎核查,并出具专项报告。就同业竞争问题,公司将根据尽职调查的结果制定切实可行的解决方案,包括但不限于资产注入、业务整合、业务托管等,以积极推动医药公司分拆上市的工作。

  二、授权事项

  鉴于医药公司分拆上市事项较为复杂,涉及的内外部审批程序较多,为保证医药公司分拆上市工作的顺利进行,公司董事会授权公司管理层先行启动筹备分拆医药公司到香港联交所上市的相关准备工作,包括但不限于可行性方案的论证、中介机构的选聘、战略投资者的引入(若有)、组织编制上市方案及申请材料、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜,并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议;医药公司董事会同意启动上市筹备工作,在上市的具体方案确定后,再由医药公司管理层报医药公司董事会审议和批准。

  三、独立董事的独立意见

  本次授权公司管理层启动分拆医药公司在香港联交所上市相关筹备工作事宜,有利于拓宽医药公司的境外融资渠道,加速医药公司国际化战略的实施,提升公司持续盈利能力及核心竞争力。

  我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展,待上市方案初步确定后,公司将根据相关法律法规,履行相应决策程序,审议分拆上市的相关议案。我们同意该议案。

  四、风险提示

  1、公司分拆医药公司到香港联交所上市的计划尚处于前期筹划阶段,待公司管理层完成前期筹备工作后,公司董事会还需就医药公司分拆上市是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求中规定的上市条件、分拆上市方案、上市公司维持独立上市地位的承诺及持续盈利能力的说明与前景等作出决议,并提请公司股东大会批准。股东大会需就相关议案进行审议并表决;医药公司董事会亦需审议具体上市方案。公司股东大会和医药公司董事会需就相关议案进行审议并表决,存在一定不确定性,敬请广大投资者注意相关风险。

  2、鉴于医药公司分拆上市计划尚处于前期筹划阶段,项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素,包括公司存在可能短期内无法彻底解决同业竞争问题、港股市场环境变化、港股市场对医药公司的估值水平能否达到公司预期等可能会影响医药公司分拆上市计划,敬请广大投资者注意相关风险。

  3、医药公司分拆上市事宜尚需经中国证监会、香港联交所及其他有关主管机构审核通过后方可实施,存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意相关风险。

  针对上述风险因素,公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意相关风险。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2019 年9月10日

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