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新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(下转D30版)

  新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  证券代码:600803            证券简称:新奥股份       上市地点:上海证券交易所

  证券代码:136124            证券简称:16新奥债

  新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方                              名称

重大资产置换交易对方                  新奥集团国际投资有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易对方    新奥集团国际投资有限公司

                                      精选投资控股有限公司

配套募集资金交易对方                  不超过10名特定投资者

  独立财务顾问

  二零一九年九月

  声  明

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整,对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和评估/估值结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会,由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。

  释  义

  本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  除特别说明外,本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  截至本预案摘要签署之日,本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成,本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定,相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书(草案)中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文,并注意下列事项:

  一、本次重组情况概要

  本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机,提升集团能源板块的产业协同和管理能力,上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175,534股股份(截至本预案摘要签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.81%,由于新奥能源存在股权激励,后续若股权激励方行权,会导致新奥能源总股份变动,从而占比可能发生变化),并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

  鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定,本次交易的资产置换等值部分、股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书(草案)中予以披露。

  (一)重大资产置换

  上市公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份(截至本预案摘要签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%)的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司,主要资产为持有的Santos 209,734,518股(占Santos已发行流通股总数的10.07%)股份。本次交易的审计、评估/估值相关工作仍在推进,因此资产置换等值部分的交易对价尚未确定。

  (二)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分;上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份(截至本预案摘要签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%)。

  ■

  (三)募集配套资金

  上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于支付标的资产的现金对价。

  上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施,则上市公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

  二、本次交易构成关联交易

  (一)关于本次交易构成关联交易的分析

  本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中,新奥国际为自然人王玉锁先生控制的公司,精选投资为新奥国际的全资子公司;王玉锁先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方回避表决的安排

  在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事将回避表决,上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  三、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市

  (一)本次交易预计构成重大资产重组

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易不构成重组上市

  本次重组前60个月内,新奥控股始终为上市公司控股股东,王玉锁先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后,王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人,本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  四、资产置换的具体情况

  上市公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份(截至本预案摘要签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%)的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司,主要资产为持有的Santos 209,734,518股(占Santos已发行流通股总数的10.07%)股份。本次交易的审计、评估/估值相关工作仍在推进,因此资产置换等值部分的交易对价尚未确定。

  五、发行股份购买资产具体情况

  (一)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  (二)发行对象

  本次交易中拟发行股份对象为新奥国际。

  (三)发行股份的定价方式和价格

  1、重组定价基准日

  本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  ■

  注:上述数据已经除权除息处理。

  经上市公司与交易对方协商,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。

  自重组定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。

  (四)发行数量

  本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  自重组定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行数量将按照相关规定作相应调整。

  (五)锁定期安排

  新奥国际本次交易中取得的新奥股份的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的,则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有减值补偿责任的,其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

  本次交易完成后,新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  六、募集配套资金情况

  (一)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  (二)募集配套资金金额、发行价格及发行数量

  公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金,即发行不超过245,871,156股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的90%。

  在配套融资定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  (三)锁定期安排

  本次募集配套资金,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份,相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  (四)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于支付标的资产的现金对价。

  本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施,则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

  七、标的资产预估作价情况

  截至本预案摘要签署之日,本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成,本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定,相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书(草案)中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

  八、减值补偿安排

  根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议,新奥国际、精选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度,即:如果标的资产于2020年完成交割,则减值承诺期为2020年度、2021年度及2022年度;如果本次重组交割的时间延后,则减值承诺期相应顺延。

  在减值承诺期届满后,由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值测试,并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告,减值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出具。

  经减值测试,标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的,新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任,先以新奥国际因本次交易获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿,不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿,计算方式如下:

  (1)新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格;

  (2)股份不足补偿的部分,由新奥国际和精选投资以现金补偿,应支付的现金补偿=(新奥国际应补偿的股份数量-新奥国际已经补偿的股份数量)×本次重组的每股发行价格;

  (3)如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配,则新奥国际应补偿股份数量相应调整为:应补偿股份数量×(1+转增或送股比例),如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股,则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整;

  (4)如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配,则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还,新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金(以税后金额为准),如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金红利分配,则返还金额需依本公式依次进行调整;

  (5)新奥国际、精选投资对应补偿总额承担连带责任,新奥国际和精选投资各自承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。

  新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议》及补充协议(如有)向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额,且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据重组协议及补充协议(如有)向新奥国际发行股份的总数(包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。

  九、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次重组对上市公司主营业务的影响

  新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务,新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务,拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施,是国内城市燃气行业领先企业。本次重组,将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取,成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局,上游进一步获取优质资源,下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力,同时增加上下游的协同合作,使得上游资源可以更好的对接下游客户,下游客户能够有更充足的上游保证,资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商,在商业模式拓展,业务信息共享,运营成本降低等方面进行整合协同,进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位,提高综合效益,构建清洁能源新生态。

  (二)本次重组对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后,新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施,资产规模较大,有较强的盈利能力,且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应,因此本次交易完成后,上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升,上市公司的行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的核心竞争力。

  截至本预案摘要签署之日,与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成,公司根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书(草案)中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  (三)本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,新奥控股为上市公司控股股东,王玉锁先生为上市公司实际控制人。本次交易的交易对方均为王玉锁先生控制的公司,因此,本次交易完成后,预计王玉锁先生对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,不构成重组上市。

  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书(草案)中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

  十、本次交易方案实施需履行的批准程序

  (一)本次交易方案已经获得的授权和批准

  1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过;

  2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过;

  3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交易相关事项;

  4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函。

  (二)本次交易方案尚需获得的备案和核准

  1、本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案;

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份;

  3、中国证监会核准本次交易;

  4、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案;

  5、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准;

  6、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案;

  7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

  8、本次交易需要的其他审批事项。

  十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  (下转D30版)

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