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新奥生态控股股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换及发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”或“新奥股份”)拟通过资产置换、发行股份及支付现金等方式购买ENN Group International Investment Limited(中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”)及Essential Investment Holding Company Limited(中文名称为“精选投资控股有限公司”)持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司(以下简称“新奥能源”)369,175,534股股份并募集配套资金(以下简称“本次重组”/“本次交易”)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作为新奥股份的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,审阅了公司本次重组的所有相关文件,基于独立判断,特此发表如下独立意见:

  1. 本次重大资产重组构成关联交易,本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过,关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次董事会会议决议合法、有效。

  2. 本次重大资产重组预案、《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具有可行性和可操作性。

  3. 本次重大资产重组已聘请具有相关证券、期货相关业务资格的评估/估值机构对标的资产进行评估/估值,目前相关评估/估值工作尚未完成。本次交易价格将根据具有证券从业资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据确定,保证了标的资产价格的公允性,不存在损害公司及其股东,尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。

  4. 公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定,定价公平合理。

  5. 本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力,有利于减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性,有利于公司的长远持续发展,符合国家法律法规的要求,预案合理、可行,符合公司和全体股东的利益。

  6. 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。

  综上所述,我们同意本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。

  独立董事签字:

  (李鑫钢)                (乔钢梁)               (唐稼松)

  (QIAO GANGLIANG)

  年   月  日

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