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蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告

  证券代码:002918             证券简称:蒙娜丽莎           公告编号:2019-061

  蒙娜丽莎集团股份有限公司

  关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年9月10日,蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》,同意增加公司及全资子公司2019年度向关联方恩平市景业陶瓷有限公司(以下简称“景业陶瓷”)采购瓷砖的日常关联交易额度2,000万元人民币。现将具体情况公告如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易预计情况

  公司于2018年12月28日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司及部分全资子公司因业务发展及生产经营的需要,向公司关联方景业陶瓷采购瓷砖产品,并预计2019年度上述日常关联交易总金额不超过人民币2,000万元。

  现根据实际履约情况统计,双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限。为确保后续业务合法合规顺利开展,满足公司及子公司业务开展的需求,公司于2019年9月10日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》,同意增加公司及全资子公司2019年度向关联方景业陶瓷采购瓷砖的日常关联交易额度2,000万元人民币。本次增加额度后,公司及全资子公司2019年度与景业陶瓷的日常关联交易预计金额总计不超过人民币4,000万元。

  公司董事会审议上述议案时,关联董事霍荣铨回避表决。独立董事对本次增加关联交易预计额度事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公司也发表了相关核查意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次增加2019年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  (二)2019年日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  备注:1、上述预计金额及实际发生金额均为含税金额;

  2、截至披露日实际发生金额为未经审计数据;

  3、2018年度实际发生金额为经审计数据。

  二、关联人及关联关系介绍

  (一)基本情况

  1、公司名称:恩平市景业陶瓷有限公司

  2、法定代表人:刘显明

  3、注册资本:10,000万元人民币

  4、成立日期:2010年5月7日

  5、住所:恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园6号

  6、经营范围:加工、销售、制造:建筑陶瓷制品;销售:洁具、陶瓷原材料、机械设备;货物和技术进出口(国家法律法规和国务院决定禁止或限制的项目除外)。

  7、最近一年及最近一期主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  (二)与本公司的关联关系

  景业陶瓷是本公司持股5%以上股东及实际控制人之一且担任公司副董事长霍荣铨的姐夫罗景桥控制的企业,该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

  (三)履约能力分析

  景业陶瓷依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性,具有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  公司向关联方景业陶瓷采购瓷砖产品,交易价格系在双方平等协商的基础上,按照市场价格确定。

  上述与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,交易定价均遵循公平、合理的原则,程序合法,交易价格与非关联方交易对象同等对待,定价公允合理,付款账期与结算方式由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次增加的日常关联交易为公司正常的商业交易行为,有利于确保生产经营的稳定性,符合公司业务发展及生产经营的需要,交易价格由双方依据市场公允价格协商作出,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、监事会意见

  经核查,公司本次增加2019年度与关联人的日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖,不会影响公司的独立性。因此,监事会同意本次增加关联交易预计额度事项。

  六、独立董事事前认可意见及独立意见

  (一)事前认可意见:公司结合实际情况,增加2019年度与关联方的日常关联交易预计额度,属于正常的商业交易行为,符合公司业务发展及生产经营所需,交易定价遵循公平合理的原则,符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会对公司业务的独立性造成影响。因此,我们同意将《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

  (二)独立意见:公司结合实际情况,增加2019年度与关联方的日常关联交易预计额度,属于正常的商业交易行为,符合公司业务发展及生产经营所需,交易定价遵循客观、公平、公允的原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。因此,我们一致同意公司本次增加日常关联交易预计额度事项。

  七、保荐机构意见

  经核查,公司保荐机构认为:公司本次增加2019年度与关联方的日常关联交易预计额度为公司业务发展及日常生产经营活动所需,且关联交易已经公司董事会批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。同时上述关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议;

  2、第二届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于增加2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见;

  4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见;

  5、招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增加2019年度日常关联交易预计额度的核查意见。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  2019年9月11日

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