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厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构(主承销商)

  股票简称:合兴包装             股票代码:002228              公告编号:2019-069号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

  Xiamen Hexing Packaging Printing Co., Ltd

  (厦门市同安区同集北路556号)

  保荐机构(主承销商)                       

  (福州市湖东路268号)

  二〇一九年九月

  第一节 重要声明与提示

  厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“合兴包装”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年8月14日刊载于《证券时报》和《证券日报》的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》(以下简称“《募集说明书摘要》”)及刊载于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

  本上市公告书中,“报告期”、“三年及一期”特指“2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月”。除前述情况外,如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概 览

  一、可转换公司债券中文简称:合兴转债

  二、可转换公司债券代码:128071

  三、可转换公司债券发行量:59,575.00万元(595.75万张)

  四、可转换公司债券上市量:59,575.00万元(595.75万张)

  五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间:2019年9月16日

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2019年8月16日至2025年8月16日。

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:2020年2月24日至2025年8月16日。

  九、可转换公司债券付息日:

  每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)。

  十一、保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转债未提供担保。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别AA级,评级机构为中诚信证券评估有限公司。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】974号)核准,公司于2019年8月16日公开发行了595.75万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额59,575.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

  经深圳证券交易所“深证上[2019]547号”文同意,公司59,575万元可转换公司债券将于2019年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券中文简称“合兴转债”,债券代码“128071”。

  本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2019年8月14日的《证券时报》和《证券日报》。《募集说明书》全文及相关资料可在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

  第四节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、历史沿革及重大股权变动情况

  (一)公司设立及上市情况

  1、公司设立情况

  合兴包装前身为成立于1993年5月17日的“厦门合兴包装印刷有限公司”,2007年1月10日经中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)(商资批[2006]2541号文)《商务部关于同意厦门合兴包装印刷有限公司申请转变为外商投资股份有限公司的批复》和商务部(商外资资审A字[2006]0405号)《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准,“厦门合兴包装印刷有限公司”整体变更为“厦门合兴包装印刷股份有限公司”。

  2、公司上市情况

  经中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]477号)批准,公司于2008年4月22日首次公开发行人民币普通股2,500万股,发行价格10.15元/股。经深交所《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]53号)文件同意,前述2,500万股股票于2008年5月8日在深交所中小企业板上市。

  合兴包装上市时的股权结构为:

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  (二)公司上市后历次股本变化情况

  1、2009年资本公积金转增股本

  2009年4月10日,经公司2008年年度股东大会审议通过,以公司总股本100,000,000股为基数,以资本公积转增股本方式,向全体股东每10股转增9股。上述方案于2009年5月25日实施完毕。该方案实施完毕后,公司总股本增加至190,000,000股。上述资本公积转增股本事宜经北京京都天华验字(2009)第026号《验资报告》验证。

  2009年8月4日,公司办理了相应的工商变更登记手续。

  2、2010年向特定对象非公开发行股票

  经公司2009年第二次临时股东大会决议,并经过2010年5月6日中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]607号),公司向特定对象以非公开方式发行不超过人民币普通股(A股)50,000,000股。截至2010年6月24日止公司本次非公开发行27,190,000股,增发后股本总数为217,190,000股。

  2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该次非公开发行的股权登记托管相关事宜。

  3、2011年以资本公积金转增股本

  经公司2010年年度股东大会决议,公司以2010年12月31日公司总股本217,190,000股为基数,以资本公积转增股本方式,向全体股东每10股转增6股,共计转增130,314,000股。转增后,公司股本增至347,504,000股。上述资本公积转增股本事宜经京都天华验字(2010)第085号《验资报告》验证。

  2011年9月28日,公司办理了相应的工商变更登记手续。

  4、2015年向特定对象非公开发行股票

  经公司2014年第一次临时股东大会决议,并经过2015年1月4日中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]13号),公司向特定对象以非公开方式发行不超过人民币普通股(A股)57,398,000股。截至2015年4月9日止公司本次非公开发行24,986,118股,增发后股本总数为372,490,118股。

  2015年4月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该次非公开发行的股权登记托管相关事宜。

  5、2015年以资本公积金转增股本

  经公司2015年年度股东大会决议,公司以2015年12月31日公司总股本372,490,118股为基数,以资本公积转增股本方式,向全体股东每10股转增18股,共计转增670,482,212股。转增后,公司股本增至1,042,972,330股。

  2016年6月21日,公司办理了相应的工商变更登记手续。

  6、2017年向特定对象非公开发行股票

  经公司2016年第二次临时股东大会决议,并经过2017年6月7日中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]748号),公司向特定对象以非公开方式发行不超过14,000万股新股。截至2017年11月17日,公司本次非公开发行126,544,618股,增发后股本总数为1,169,516,948股。

  2017年11月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该次非公开发行的股权登记托管相关事宜。

  三、公司主营业务情况

  公司所处行业属于瓦楞纸包装行业,经营范围为生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品,研究和开发新型彩色印刷产品;纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务;发行人长期以来主要从事中高档瓦楞纸箱(板)的研发与设计、生产、销售及服务。

  公司是国内主要的瓦楞包装制造商和供应商之一,目前公司在全国拥有近50个生产基地,是瓦楞行业在全国布点最多的企业;同时公司多次获得行业协会等单位颁发的荣誉,具体如下:

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  四、公司股本结构及前十名股东的持股情况

  (一)公司股本结构

  截至2019年6月30日,发行人股份总数为1,169,516,948股,股本结构如下:

  ■

  (二)前十名股东持股情况

  截至2019年6月30日,发行人前十名股东持股情况如下:

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  注:截至2019年6月30日,新疆兴汇聚持有发行人股份397,173,280股,占发行人股份总数的33.96%,其中201,980,000股已设置质押,占其持有公司股份的50.85%,占公司总股本的17.27%;宏立投资持有发行人股份124,703,040股,占发行人股份总数的10.66%,其中65,800,000股已设置质押,占其持有公司股份的52.77%,占公司总股本的5.63%。

  五、控股股东和实际控制人基本情况

  (一)控股股东基本情况

  发行人控股股东为新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业(以下简称“新疆兴汇聚”),其基本情况及财务情况如下:

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  截至本上市公告书出具日,新疆兴汇聚股权结构如下:

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  (二)实际控制人基本情况

  公司的实际控制人为包括由许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英构成的许晓光家族,其中许天津、吕秀英为配偶关系,许晓光、许晓荣为其子女。

  许晓光先生,身份证号码为320111196702******,中国国籍,无境外永久居留权,住所为厦门市思明区。许晓光先生自1997年以来一直担任公司董事长兼总经理,为公司法定代表人。

  许晓荣女士,身份证号码为350206197103******,中国国籍,无境外永久居留权,住所为厦门市湖里区。许晓荣女士目前担任公司副董事长。

  许天津先生,身份证号码为350204193708******,中国国籍,无境外永久居留权,住所为厦门市思明区。

  吕秀英女士,身份证号码为350204194610******,中国国籍,无境外永久居留权,住所为厦门市思明区。

  目前发行人股权结构和实际控制人之间的关系图如下:

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  注:公司董事长兼总经理许晓光先生于2016年5月6日至5月10日期间,通过“长江资管优选增持7号定向资产管理计划”增持公司股份1,935,200股,占公司总股本的0.52%。2016年5月18日,2015年年度权益分派实施完成后,许晓光先生通过“长江资管优选增持7号定向资产管理计划”持有公司股份变更为5,418,560股,占公司总股本的0.52%;公司于2017年完成非公开发行后,该部分股份占公司总股本的比例变更为0.46%。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行金额与数量:59,575万元(595.75万张)

  2、向原股东发行的数量:向原股东优先配售的合兴转债549,271张,共计54,927,100元,占本次发行总量的9.22%。

  3、发行价格:100元/张

  4、可转换公司债券的面值:人民币100元/张

  5、募集资金总额:59,575万元

  6、发行方式:向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足5.9575亿元的部分由主承销商包销,包销基数为5.9575亿元。

  7、本次发行后公司可转换公司债券前十名持有人及其持有量

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  8、本次发行费用具体如下:

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  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为5.9575亿元,向原股东共优先配售549,271张,占本次发行总量的9.22%;网下对机构投资者最终配售1,829,540张,占本次发行总量的30.71%;网上社会公众投资者最终配售3,494,131张,占本次发行总量的58.65%;主承销商包销可转换公司债券的数量为84,558张,占本次发行总量的1.42%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用(不含此前已预付费用)后的余额58,334.80万元已由保荐机构(主承销商)于2019年8月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了ZB11881号《验资报告》。

  四、参与质押式回购交易情况

  本次可转债不参与质押式回购交易业务。

  五、本次发行的相关机构

  (一)发行人

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  (二)保荐机构(主承销商)

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  (三)发行人律师

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  (四)审计机构

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  (五)资信评级机构

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  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准情况

  (1)公司本次发行可转债的方案已由2018年9月27日召开的合兴包装第四届第二十九次董事会审议通过;

  (2)公司本次发行可转债的方案已由2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过;

  (3)2019年3月13日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议并通过了《关于公司修订公开发行可转换公司债券预案的议案》及《公司关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;

  (4)中国证监会于2019年6月3日印发《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】974号),核准公司向社会公开发行面值总额59,575万元可转换公司债券;

  (5)2019年8月13日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了本次可转债《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》的议案;

  (6)深圳证券交易所于2019年9月9日出具《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》(深证上〔2019〕547号),同意本次公开发行可转债上市。

  2、证券类型:可转换公司债券

  3、发行规模:59,575万元

  4、发行数量:595.75万张

  5、发行价格:100元/张

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为595,750,000.00元(含发行费用),实际募集资金净额为580,108,891.52元。

  7、募集资金用途

  本次发行募集资金总额为59,575万元,本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额依次投资以下项目:

  单位:万元

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  8、募集资金专项存储账户:

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  二、本次可转换公司债券基本发行条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为59,575.00万元。

  3、票面金额、发行数量和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元,共发行595.75万张。

  4、债券存续期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年,即2019年8月16日至2025年8月16日。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

  6、付息的期限和方式

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年” 或“每年” )付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i: 指可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2019年8月22日)起满六个月后的第一个交易日(2020年2月24日)起至可转换公司债券到期日(2025年8月16日)止。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.38元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本: P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股: P1=(P0+A×k) /(1+k);

  上述两项同时进行: P1=(P0+A×k) /(1+n+k);

  派送现金股利: P1=P0-D;

  上述三项同时进行: P1=(P0-D+A×k) /(1+n+k)。

  其中: P0 为调整前转股价, n 为送股或转增股本率, k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价, D 为每股派送现金股利, P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需); 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申@请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售,公司原股东优先配售后余额部分(含公司原股东放弃优先配售部分)采用网下向机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足59,575万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。

  (2)网上发行:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律法规禁止者除外)。

  (3)网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合国家法律法规规定的其他机构投资者。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,公司原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的持有合兴包装股份数量按每股配售0.5093元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额,再按100元/张转换为可转换公司债券张数,每1张为一个申购单位。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1) 可转换公司债券持有人的权利与义务

  1) 可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2) 可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (2)债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  2) 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  3) 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4) 担保人发生重大变化;

  5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  6) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议;

  3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次发行募集资金总额59,575万元,本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  18、募集资金存放管理

  公司已经制定《募集资金使用管理办法》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债不提供担保。

  20、可转换公司债券上市地

  本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。

  21、本次决议的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

  本次发行可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构,合兴包装主体长期信用等级为AA,本次债券信用等级为AA。

  四、债券持有人会议规则的主要内容

  为充分保护债券持有人的合法权益,本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则具体内容如下:

  (1) 可转换公司债券持有人的权利与义务

  1) 可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2) 可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (2)债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  2) 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  3) 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4) 担保人发生重大变化;

  5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  6) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议;

  3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级,并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》(信评委函【2019】G252-2),评定发行人的主体长期信用等级为AA级,本次债券信用等级为AA级,评级展望为稳定。

  在初次评级结束后,评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

  二、可转换公司债券的担保情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,发行人经审计的净资产为302,388.43万元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。

  三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

  发行人最近三年及一期已发行的债券均已按期偿还,截至本上市公告书出具日,无其他未偿还债券。本次发行完成后,公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

  四、公司的商业信誉情况

  公司近三年及一期信用情况良好,与客户和供应商的业务均正常开展。

  第八节 偿债措施

  报告期内,公司的偿债能力指标如下所示:

  ■

  注:流动比率=流动资产÷流动负债,速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债,资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%,利息保障倍数=(利润总额+利息支出净额)÷利息支出净额

  报告期各期末资产负债率水平和短期偿债指标存在一定波动。2017年末资产负债率水平有所下降、短期偿债能力提升系因为2017年11月定增募集资金净额5.36亿元;公司合并资产负债率总体保持平稳,2017年度,因此偿还2.99亿元债券,资产负债率(合并)有所下降。截至2019年6月30日,公司资产负债率(合并)为54.03%,不存在较大的长期偿债风险。

  报告期内,公司的利息保障倍数分别为7.71、3.37、4.18和5.45,表明公司具备偿还借款利息的能力。报告期内,公司在各银行的贷款都能按时还本付息,在各贷款银行有良好的信用,未发生借款逾期未还的情况,贷款偿还率和利息偿付率均为100%。

  总体来看,公司经营情况稳定,销售收入持续增长,未来现金流量充足,具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  第九节 财务与会计资料

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计,并分别出具了信会师报字[2017]第ZB10684号、信会师报字[2018]第ZB10161号和信会师报字[2019]第ZB10114号标准无保留意见的审计报告,公司2019年1-6月的财务报告未经审计。

  公司于2016年2月16日参与设立架桥合兴并购基金,2016年度公司基于其不是并购基金执行事务合伙人,在并购基金仅占有18%的份额,且不具备单方面主导或控制并购基金的权力,故未在当期将并购基金纳入合并范围。2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断,结合该文件以及目前的监管趋势,鉴于合兴包装拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权,故将并购基金于初始设立时纳入合并范围,公司进而对2016年度、2017年度的财务报表进行重述,立信所对重述后的2016-2017年度财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2019]第ZB10118号标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  (一)最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  (二)主要财务指标

  最近三年及一期,公司主要财务指标情况如下:

  ■

  注1:2019年1-6月应收账款周转率与存货周转率未进行年化处理;

  注2:上述指标的计算公式如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  4、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额

  6、利息保障倍数=息税前利润/利息支出净额

  7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  8、每股净现金流量(元)=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

  9、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

  10、基本每股收益=P0÷S

  S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  11、稀释每股收益=/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

  (三)非经常性损益明细表

  2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司非经常性损益情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股后的对公司股权的影响

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加5.9575亿元,总股本增加约13,601.60万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。具体如下:

  1、主要业务发展目标发生重大变化;

  2、所处行业或市场发生重大变化;

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  4、重大投资;

  5、重大资产(股权)收购、出售;

  6、发行人住所变更;

  7、重大诉讼、仲裁案件;

  8、重大会计政策变动;

  9、会计师事务所变动;

  10、发生新的重大负债或重大债项变化;

  11、发行人资信情况发生变化;

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  ■

  二、上市保荐机构意见

  兴业证券认为:合兴包装本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,合兴包装本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意推荐合兴转债在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  兴业证券股份有限公司

  2019年9月10日

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