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重庆三峡油漆股份有限公司关于公开挂牌转让成都渝三峡油漆有限公司100%股权的公告

  证券代码:000565        证券简称:渝三峡A        公告编号:2019-050

  重庆三峡油漆股份有限公司关于公开挂牌转让成都渝三峡油漆有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次转让标的为重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“渝三峡”)持有的全资子公司成都渝三峡油漆有限公司(以下简称“成都渝三峡”、“标的公司”)100%的股权。

  以资产基础法评估确定的评估值,截止评估基准日2019年5月31日,成都渝三峡股东全部权益的市场价值为人民币6,471.24万元。

  在成都渝三峡土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,对成都渝三峡股东全部权益价值进行了测算。经测算,截止2019年5月31日,在上述假设条件下,股东全部权益的测算价值为人民币24,545.30万元。

  具体评估情况详见公司同日披露的评估报告,评估报告已完成备案。

  公司以评估值和测算价值为参考,确定本次交易挂牌价格为人民币24,546万元。

  2、本次转让通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司(以下简称“联交所”)以公开挂牌方式进行,公司对受让方不设置资格条件。

  3、根据公司与成都银诚投资管理有限公司(以下简称“成都银诚”)于2019年5月签署的《股权转让意向书》,成都银诚承诺以不低于公司交易底价参与标的公司100%股权的竞买。此次签署的《股权转让意向书》仅为公司与成都银诚签署的意向性协议,属于双方合作意愿的意向性约定,不涉及具体交易金额,仅需支付保证金(若成都银诚不参与竞买,则成都银诚所交保证金公司不予退还,公司已于2019年5月22日收到成都银诚支付的保证金1,000万元),公司不保证成都银诚一定成为最终受让人,同时存在成都银诚参与竞买失败或不参与竞买的风险。

  4、本次转让成都渝三峡100%股权事项需提交股东大会审议。

  5、风险提示:

  (1)公司本次交易成功与否与交易对象及成交价格尚存在不确定性,公司将根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  (2)成都渝三峡油漆有限公司在土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,股东全部权益的测算价值为人民币24,545.30万元。该价值是在上述假设条件下进行的最大利用价值测算,由于土地使用权能否按委托人要求变性及变性后的规划条件等存在不确定性,故能否实现该测算价值存在不确定性,提请全体投资者及竞买人应充分关注。

  (3)成都渝三峡从成立之初其主营业务就是生产、销售油漆类制品,不具备房地产开发业务的资质,公司亦无意涉足房地产开发领域。由于西河片区规划调整,成都渝三峡将不能继续在此开展生产经营,其土地符合变更性质自主改造的条件,但变更存在一系列不确定因素,目前无法保证能够成功完成土地性质变更,即使完成土地性质变更手续也无法确定完成变性后的土地用途、面积、容积率等规划条件。

  (4)据了解,在71家符合条件的企业中目前没有企业完成土地变性。

  (5)本次土地变更性质后的价值按评估人员在成都市龙泉驿区规划管理局调查了解的59亩(39333.53平方米)进行测算,但根据2016年5月9日成都市龙泉驿区科技和经济信息化局《关于组织相关企业办理2005年之前取得的园区外工业用地规划设计条件通知书及“双评估”补差等土地变性相关工作的通知》的附件《龙泉驿区2005年1月1日以前在工业集中发展区外取得工业用地因城市规划调整需要改变土地用途项目表(西河镇)》列示,成都渝三峡的用地性质为:红线范围共76亩,其中23.22亩为商业服务业设施用地、其它为道路与交通设施用地。本次测算的假设条件与文件内容存在差异。

  (6)在土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,成都渝三峡已无法继续在原地开展油漆类制品的生产经营活动,由此产生的原企业职工安置及遣散费用本次未考虑。

  一、交易概述

  1、为积极响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召,本公司拟在联交所公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权。以资产基础法评估确定的评估值,截止评估基准日2019年5月31日,成都渝三峡股东全部权益的市场价值为人民币6,471.24万元。在成都渝三峡土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,对成都渝三峡股东全部权益价值进行了测算;经测算,截止2019年5月31日,在上述假设条件下,股东全部权益的测算价值为人民币24,545.30万元。公司以评估值和测算价值为参考,确定本次交易公开挂牌价格为人民币24,546万元,交易价格按公开挂牌竞价结果确定,并授权公司董事长全权办理与本次挂牌转让相关事宜。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、公司2019年9月10日召开的八届二十九次董事会、八届二十次监事会全票同意审议通过了《关于公开挂牌转让成都渝三峡油漆有限公司100%股权的议案》。公司董事会对上述事项作出决定前,事先经过了公司党委会研究讨论,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公开挂牌转让成都渝三峡100%股权之评估报告已完成备案,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、由于公司本次交易采取公开挂牌方式转让成都渝三峡100%的股权,尚需报请公司股东大会批准,因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求,对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

  1、本次转让采取在联交所公开挂牌转让方式,交易方尚未确定。

  2、根据公司与成都银诚于2019年5月签署的《股权转让意向书》,成都银诚承诺以不低于公司交易底价参与标的公司100%股权的竞买。此次签署的《股权转让意向书》仅为公司与成都银诚签署的意向性协议,属于双方合作意愿的意向性约定,不涉及具体交易金额,仅需支付保证金(若成都银诚不参与竞买,则成都银诚所交保证金公司不予退还,公司已于2019年5月22日收到成都银诚支付的保证金1,000万元),公司不保证成都银诚一定成为最终受让人,同时存在成都银诚参与竞买失败或不参与竞买的风险。具体内容详见公司于2019年5月30日发布的《关于签署<股权转让意向书>的公告》,公告编号2019-034。

  3、受让方资质除需遵循联交所相关规定外,本公司不设置资格条件,无其他特殊要求。公司将根据进展情况,及时披露有关信息。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的-公司持有的成都渝三峡100%股权概况

  (1)成都渝三峡基本信息

  名称:成都渝三峡油漆有限公司

  统一社会信用代码:915101122021965239

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:四川省成都市龙泉驿区西河工业园区螺丝路82号

  法定代表人:李朝富

  注册资本:人民币5,918万元

  成立日期:1980年3月22日

  营业期限:1980年3月22日至永久

  经营范围:生产:危险化学品(含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃】)(醇酸树脂、醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、稀释剂)(凭许可证经营);新产品开发及研究服务;房屋租赁【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动】。

  (2) 交易标的权属情况

  成都渝三峡现为本公司的全资子公司,本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。

  (3)成都渝三峡股权取得等历史沿革情况

  ①成都渝三峡(原名:重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂)系原成都造漆总厂被本公司兼并后改组成立。兼并方式为本公司承担成都造漆总厂的全部债务,接收其全部资产和安置其全部职工,兼并移交工作已于1997年2月26日完成。本公司接收了原成都造漆总厂的全部资产、负债和所有者权益,并以接收的所有者权益中的实收资本745.09万元作为对重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂的投资。上述出资业经重庆会计师事务所出具重会所验字(97)第034号验资报告验证。

  ②经公司2011年5月9日召开的第六届第九次董事会批准,将重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂2010年12月31日经审计后的净资产总额1,200.94万元全部投入到改制后的成都渝三峡,并全部转作改制后的成都渝三峡的注册资本,同时以货币出资增加注册资本1,500.00万元;变更后的注册资本为2,700.94万元。上述出资业经天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具天健正信验(2011)综字第030023号验资报告验证。

  ③经公司2018年12月6日召开的第八届第二十二次董事会批准,同意本公司将所持位于成都市龙泉驿区西河镇成洛路以北、跃进路以东81.9亩工业出让地及附属房产评估作价3,217.25万元向全资子公司成都渝三峡进行增资。增资后,成都渝三峡实收资本金增加至5,918.19万元。

  2、成都渝三峡不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

  3、成都渝三峡财务状况

  公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对成都渝三峡进行了审计(详见天健审【2019】8-291号审计报告),成都渝三峡最近一年及最近一期的财务状况如下(单位:元):

  ■

  4、成都渝三峡评估情况(详见重康评报字(2019)第171号评估报告)

  (1)公司聘请具有证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都渝三峡股东全部权益价值进行了评估,评估基准日为2019年5月31日。根据本次评估目的,评估人员对成都渝三峡股东全部权益选用资产基础法和收益法进行评估,经综合分析后以资产基础法结果确定评估值。评估结论:截止评估基准日2019年5月31日,成都渝三峡经审计的资产总额6,216.62万元、负债总额133.12万元、净资产6,083.50万元。经本次评估,资产总额6,604.36万元,负债总额133.12万元,净资产6,471.24万元,评估增值387.74万元,增值率6.37%。经本次评估,截止评估基准日2019年5月31日,成都渝三峡股东全部权益的市场价值为6,471.24万元。

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表

  评估基准日:2019年5月31日

  被评估单位:成都渝三峡油漆有限公司               金额单位:人民币万元

  ■

  本次评估,评估增值387.74万元,增值率6.37%,增值的主要原因如下:

  ①存货:纳入本次评估范围的存货账面净值730.16万元,评估值为765.37万元,评估增值35.21万元,增值原因主要为正常销售的产成品以产品不含税售价减去销售费用、税金及附加、所得税及适当利润后确定的评估值高于账面成本。

  ②房屋建筑物:纳入本次评估范围的房屋建筑物账面净值 1,475.71 万元,评估值为1,776.94万元,评估增值301.24万元,增值原因主要系:a.建筑物建设年代较早,建设成本较低,近年来人工成本增加;b.建(构)筑物的折旧年限短于经济使用年限,形成增值。

  ③土地使用权:土地使用权账面净值 1,929.80 万元,评估值 1,982.63 万元,评估增值 52.83 万元,增值率2.74%。土地增值原因主要因为公司取得土地较早,工业用地地价虽涨幅较慢,但每年仍以一定速率上涨,近几年地价涨幅较大,致使土地升值。

  ④其他无形资产:本次将账外其他无形资产-商标、专利纳入评估范围,评估增值1.09万元。

  (2) 评估测算价值

  ①在土地性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,对成都渝三峡股东全部权益价值进行了测算。经测算,截止基准日2019年5月31日,成都渝三峡在土地使用权(证载面积54,617.96 平方米,约81.9亩)性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,股东全部权益的测算价值为24,545.30万元。该价值是在上述假设条件下进行的最大利用价值测算,由于土地使用权能否按委托人要求变性及变性后的规划条件等存在不确定性,故能否实现该测算价值存在不确定性,提请全体投资者及竞买人应充分关注。

  在土地使用权性质变更且自主改造假设条件下,经测算,资产总额24,678.42万元,负债总额133.12万元,净资产24,545.30万元,增值18,461.80万元,增值率303.47%。测算结果汇总如下表:

  土地变性且自主改造假设条件下测算汇总表

  基准日:2019年5月31日

  产权持有单位:成都渝三峡油漆有限公司              金额单位:人民币万元

  ■

  ②土地变性且自主改造假设条件下测算价值的技术说明:根据“房地产估价规范”(GB/T50291-2015),房地产估价基本方法有比较法、收益法、成本法及假设开发法,在土地变性且自主改造假设条件下,该土地使用权其实质是房地产开发企业的存货,宜采用假设开发法对其进行估值。经测算,确定成都渝三峡在改变土地性质且自主改造条件下土地测算价值为214,557,163.91元 。

  金额单位:人民币元

  ■

  5、公司(含子公司)与成都渝三峡经营性往来及债权债务情况

  2018年,公司及子公司向成都渝三峡采购商品和接受劳务金额0万元,向成都渝三峡出售商品和提供劳务金额44.73万元;2019年1-5月,公司及子公司向成都渝三峡采购商品和接受劳务金额43.39万元,接受资产转让金额921.46万元,向成都渝三峡出售商品和提供劳务金额76.51万元。截止2019年5月31日,公司及子公司对成都渝三峡应付款项为928.29万元,公司及子公司对成都渝三峡应收款项为0万元。公司及子公司最迟于公开挂牌转让成功并完成股权工商变更手续后5个工作日内,与成都渝三峡结清上述款项。

  6、本次转让后,公司将不再持有成都渝三峡股权,合并报表范围将发生变更。公司不存在为成都渝三峡提供担保、财务资助、委托成都渝三峡理财情形,成都渝三峡不存在占用上市公司资金的情况。本次交易不会导致资金占用或新增对外担保,交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  四、交易协议的主要内容

  本次股权转让的交易协议,尚待履行联交所挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署。

  1、交易价格

  以资产基础法评估确定的评估值,截止评估基准日2019年5月31日,成都渝三峡股东全部权益的市场价值为人民币6,471.24万元。在成都渝三峡土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,对成都渝三峡股东全部权益价值进行了测算;经测算,截止2019年5月31日,在上述假设条件下,股东全部权益的测算价值为人民币24,545.30万元。公司以评估值和测算价值为参考,确定本次交易公开挂牌价格为人民币24,546万元,交易价格按公开竞价结果确定。

  2、交易审批

  本次交易已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  3、交易定价依据

  以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对本公司持有的成都渝三峡100%股权评估报告作为参考依据确定。

  本次交易公开挂牌价格与账面值、资产基础法评估值差异较大,主要系在成都渝三峡改变土地使用权性质且自主改造条件下进行测算,该土地使用权其实质是房地产开发企业的存货,采用假设开发法对其进行估值,确定成都渝三峡在改变土地性质且自主改造条件下土地测算价值为21,455.72万元,较账面值增幅较大,得到的股东全部权益的测算价值为24,545.30万元。公司董事会认为以股东全部权益的测算价值进行挂牌转让能最大限度地体现成都渝三峡股权价值,保护了公司及全体股东的利益。

  公司独立董事对本次交易发表如下独立意见:

  (1)本次转让遵循公平、公开、公正的原则,表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定;本次交易前,公司聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对标的进行了审计和评估,评估结果为转让作价提供了客观依据,采用公开挂牌交易方式能够反映本次转让的公允价值,公司以股东全部权益的测算价值进行挂牌转让能最大限度地体现成都渝三峡股权价值,保护了公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形,我们同意该公开挂牌转让股权事项并同意提交公司股东大会审议。

  (2)本次转让成都渝三峡股权有利于公司优化资源配置、盘活资产、改善公司财务状况,有利于集中精力和资源创新涂料新材料、新工艺,开发低污染、高固体、高性能、水性化的涂料新品种,早日将公司建设成为制造装备先进和市场竞争力较强的现代化涂料集团。

  4、本次交易的其他事项

  (1)受让方报名参与竞买上述标的时需按联交所的规定缴纳保证金并遵循联交所的其他相关规定,由转让双方共同办理相关工商变更等手续。

  (2)成都渝三峡审计、评估基准日至股权转让工商变更登记完成日过渡期之间产生的债权、债务及损益由本公司承担或享有;成都渝三峡目前在册职工84人,人员安置方案、安置费用由本公司及成都渝三峡负责承担。

  (3)受让方获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利、权益、责任和义务,包含该股权项下的全部资产,所有负债及或有负债。

  (4)付款方式:交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清;一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次转让成都渝三峡股权,不会与关联人产生同业竞争,不会影响上市公司的独立性,转让所得款项将用于公司生产经营。本次股权转让不涉及职工安置。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、有利于公司的长远发展

  根据成都市人民政府、市国土局、市经信委和成都市龙泉驿区政府规划要求,成都市工业项目均按城市规划进入工业集中发展区,城区老工业区已基本完成搬迁改造,目前尚余少数老工业企业未搬迁,既影响城市形象,又制约旧城改造,为加快城区老工业企业的搬迁改造步伐,有序推进旧城和棚户区改造,政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造。由于成都市西河片区规划调整,成都渝三峡将不能继续在此开展生产经营,为积极响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召,本公司拟在联交所公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权。

  2017年11月28日,公司八届十一次董事会审议通过了《关于与四川彭山经济开发区管理委员会签署项目投资协议的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》,具体内容详见公司于2017年11月29日披露的《2017年第九次(八届十一次)董事会决议公告》,公告编号2017-047。公司与四川彭山经济开发区管理委员会签署了《项目投资协议书》,公司以自有资金出资在四川省眉山市彭山区投资设立全资子公司,公司本次对外投资合作事项的详细内容具体详见公司于2017年11月22日披露的《关于与四川彭山经济开发区管理委员会签署项目投资协议的公告》,公告编号2017-045。2018年1月2日,四川渝三峡新材料有限公司已办理完成工商注册登记手续,并取得由眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局颁发的《营业执照》。四川渝三峡新材料有限公司目前已通过环评审查、安评审查,项目规划正在办理中。目前公司已支付投资款2,400万元。公司将加快四川渝三峡新材料有限公司的项目建设工作,以保证公司在四川地区的生产基地不受重大影响。

  本次转让成都渝三峡股权是公司经营发展需要,有利于公司优化资源配置、盘活资产、聚焦主业,转让成都渝三峡股权获得的资金可加快公司在四川眉山项目的建设,为公司持续发展积蓄力量,进一步增强公司核心竞争力,进一步提高公司资产质量,有利于公司的长远发展。

  2、对公司财务状况和生产经营的影响

  成都渝三峡与公司近年经营情况(单位:万元):

  ■

  (1)本次转让如能顺利实现,成都渝三峡将不再纳入公司合并报表范围,从上表可以看出成都渝三峡总体体量较小,本次转让成都渝三峡100%股权对公司生产经营无重大影响。

  (2)本次公开挂牌转让股权事项是否成功尚存在不确定性,本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。

  七、中介机构意见结论

  重庆源伟律师事务所对公司本次公开挂牌转让股权事项出具了法律意见书,认为:本次股权转让的转让方渝三峡及标的企业具备法律规定的主体资格;本次转让的股权进行了资产评估,评估报告已依法备案;本次股权转让已履行了必要的内部审批程序;股权转让方案及配套文件完整、准确,且并不违反现行有效的法律和行政法规的强制性规定。

  八、风险提示

  (1)公司本次交易成功与否与交易对象及成交价格尚存在不确定性,公司将根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  (2)成都渝三峡油漆有限公司在土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,股东全部权益的测算价值为24,545.30万元。该价值是在上述假设条件下进行的最大利用价值测算,由于土地使用权能否按委托人要求变性及变性后的规划条件等存在不确定性,故能否实现该测算价值存在不确定性,提请全体投资者及竞买人应充分关注。

  (3)成都渝三峡从成立之初其主营业务就是生产、销售油漆类制品,不具备房地产开发业务的资质,公司亦无意涉足房地产开发领域。由于西河片区规划调整,成都渝三峡将不能继续在此开展生产经营,其土地符合变更性质自主改造的条件,但变更存在一系列不确定因素,目前无法保证能够成功完成土地性质变更,即使完成土地性质变更手续也无法确定完成变性后的土地用途、面积、容积率等规划条件。

  (4)据了解,在71家符合条件的企业中目前没有企业完成土地变性。

  (5)本次土地变更性质后的价值按评估人员在成都市龙泉驿区规划管理局调查了解的59亩(39333.53平方米)进行测算,但根据2016年5月9日成都市龙泉驿区科技和经济信息化局《关于组织相关企业办理2005年之前取得的园区外工业用地规划设计条件通知书及“双评估”补差等土地变性相关工作的通知》的附件《龙泉驿区2005年1月1日以前在工业集中发展区外取得工业用地因城市规划调整需要改变土地用途项目表(西河镇)》列示,成都渝三峡的用地性质为:红线范围共76亩,其中23.22亩为商业服务业设施用地、其它为道路与交通设施用地。本次测算的假设条件与文件内容存在差异。

  (6)在土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下,成都渝三峡已无法继续在原地开展油漆类制品的生产经营活动,由此产生的原企业职工安置及遣散费用本次未考虑。

  九、备查文件

  1、公司八届二十九次董事会会议决议;

  2、公司八届二十次监事会会议决议;

  3、公司独立董事关于八届二十九次董事会会议相关事项之独董意见;

  4、法律意见书;

  5、审计报告;

  6、评估报告。

  特此公告

  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

  2019年9月11日

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