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广州视源电子科技股份有限公司关于“视源转债”开始转股的提示性公告

  股票代码:002841               股票简称:视源股份            公告编号:2019-069

  债券代码:128059               债券简称:视源转债

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  股票代码:002841,股票简称:视源股份

  债券代码:128059,债券简称:视源转债

  转股价格:人民币75.72元/股

  转股时间:2019年9月16日至2025年3月11日

  一、可转债发行上市概况

  (一)可转债发行情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】61号)核准,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月11日公开发行9,418,304 张可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值100元,发行总额94,183.04万元。

  本次发行的可转债向在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。本次发行认购金额不足94,183.04万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  (二)可转债上市情况

  经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“深证上【2019】152号”文同意,公司可转债于2019年4月2日起在深交所挂牌交易,债券简称“视源转债”,债券代码“128059”。

  (三)可转债转股情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年3月15日,即募集资金划至公司账户之日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。(即2019年9月16日至2025年3月11日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。

  二、可转债转股的相关条款

  (一)发行数量:9,418,304张;

  (二)发行规模:94,183.04万元;

  (三)票面金额:100元/张;

  (四)债券利率:第一年为0.4%,第二年为0.6%,第三年为1.0%,第四年为1.5%,第五年为1.8%,第六年为2.0%;

  (五)债券期限:自发行之日起6年,即2019年3月11日至2025年3月11日;

  (六)转股期限:2019年9月16日至2025年3月11日;

  (七)转股价格:人民币75.72元/股

  三、可转债转股申报的有关事项

  (一)转股申报程序

  1、转股申报应按照深交所的有关规定,通过深交所交易系统以报盘方式进行。

  2、持有人可以将自己账户内的“视源转债”全部或部分申请转换为公司股票,具体转股操作建议持有人在报前咨询开户证券公司。

  3、可转债转股申报单位为“张”,每张面额为100元,转换成股份的最小单位为1股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量(转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍)。转股时不足转换为1股股票的可转债余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  4、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报,按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

  (二)转股申报时间

  持有人可在转股期内(2019年9月16日至2025年3月11日)深交所交易日的正常交易时间申报转股,但下述时间除外:

  1、“视源转债”停止交易前的停牌时间。

  2、公司股票停牌期间。

  3、按有关规定,公司申请停止转股的期间。

  (三)可转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)可转债持有人的转债余额,同时,记增可转债持有人相应的股份数额,完成变更登记。

  (四)可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份,可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

  (五)转股过程中的有关税费

  可转债转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。

  (六)转股年度利息的归属

  “视源转债”采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为“视源转债”发行首日,即2019年3月11日。每年的付息日为可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  四、可转债转股价格的调整及修正情况

  (一)初始转股价格和最新转股价格

  1、初始转股价格:公司本次可转债的初始转股价格为76.25元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价68.31元/股和前一个交易日公司股票交易均价76.25元/股之间较高者。

  2、最新转股价格:截至本公告披露日,“视源转债”最新转股价格为75.72元/股。

  3、转股价格调整的原因:

  (1)根据公司《2018年度权益分配方案》,公司于2019年5月10日实施以公司总股本655,845,340股为基数,向全体股东每10股派发现金5.41元人民币的权益分派方案。根据“《募集说明书》“转股价格的确定及其调整”条款规定,“视源转债”的转股价格作相应调整。调整前“视源转债”转股价格为76.25元/股,调整后“视源转债”转股价格为75.71元/股,调整后的转股价格自2019年5月10日生效,可转债转股价格调整不涉及暂停转股。具体内容详见2019年5月6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整“视源转债”转股价格的公告》(公告编号:2019-037)。

  (2)2019年6月25日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于拟减少注册资本及修改<公司章程>的议案》,同意公司回购注销2017年和2018年限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计185,760股,回购款总金额为5,226,654.72元。公司已于2019年9月5日完成本次回购注销手续,公司总股本由655,845,340股减至655,659,580股。根据“《募集说明书》“转股价格的确定及其调整”条款规定,结合公司相关股权激励计划回购情况,“视源转债”的转股价格作出相应调整,调整前“视源转债”转股价格为75.71元/股,调整后“视源转债”转股价格为75.72元/股。本次调整不涉及暂停转股,调整后“视源转债”转股价格自2019年9月6日生效。具体内容详见2019年9月6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整“视源转债”转股价格的公告》(公告编号:2019-065)。

  (二)转股价格的调整方法及计算方式

  根据公司《募集说明书》“转股价格的确定及其调整”条款规定,可转债发行后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (三)转股价格的向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  五、可转债赎回条款及回售条款

  (一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在可转债期满后五个交易日内,公司将以票面面值的109%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  (2)当可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (二)回售条款

  1、有条件回售条款

  可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在可转债存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  六、转股年度有关股利的归属

  因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  七、其他

  投资者如需了解视源转债的其他相关内容,请查阅2019年3月7日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  咨询地址:广州市黄埔区云埔四路6号公司董事会办公室

  咨询联系人:刘洁、陈晶晶

  联系电话:020-32210275

  传真电话:020-82075579

  特此公告。

  

  广州视源电子科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月11日

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