稿件搜索

深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”),根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的第四届董事会第三十三次会议相关议案资料后,基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第三十三次会议的相关审议事项发表如下独立意见:

  一、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见

  1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定,对照公司重大资产重组的各项条件,经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查,我们认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件,公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

  2、本次重大资产出售确定天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称“经纬辉开”)为交易对方,其与公司不存在关联关系,但由于本次交易之前,公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司(以下简称“丰瑞嘉华”)认购了经纬辉开非公开发行的股份,成为经纬辉开持股5%以上的股东,本次交易完成后的未来十二个月内,不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能,根据《股票上市规则》的相关规定,为保护中小股东利益,基于谨慎性原则,本次交易构成关联交易。本次重大资产出售涉及关联交易的相关议案在提交公司第四届董事会第三十三次会议审议前已征得我们的事前认可,我们认为公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。

  3、本次重大资产出售交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求,方案具备可行性和可操作性,符合公司及全体股东的利益。本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状况,能进一步优化公司资产结构,有利于公司可持续发展,且不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东特别是中小股东利益。

  4、根据《重组管理办法》以及相关财务指标,本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案,上市公司本次重大资产出售不涉及股份发行,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  5、公司就本次重大资产出售编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书(草案)》”)及其摘要的内容真实、准确、完整,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。《重组报告书(草案)》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《重组报告书(草案)》及其摘要。

  6、经审慎判断后,我们认为本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条的相关规定。

  7、公司与交易对方经纬辉开签订的附条件生效的《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定,协议各方权利义务明确,合法、有效,不存在违反法律法规强制性规定的情形。

  8、我们同意相关方为本次重大资产出售之目的,根据相关规定编制的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  9、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效,相关信息披露真实、准确、完整。因此,我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  10、本次公开挂牌的挂牌价格及最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则,符合市场规则,最终交易价格以标的资产的评估值为参考,由各方协商确定,交易价格未低于公开挂牌转让的价格,定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  11、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查,我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准,无异常波动情况。

  12、本次重大资产出售未摊薄即期回报,公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险,提高上市公司未来的回报能力。

  13、本次交易相关主体(包括公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人,公司董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员,以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员)不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

  公司就本次重大资产出售聘请了中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中威正信”)对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,并出具了“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,我们认为:

  1、中威正信具有相关资格证书和证券期货从业资格,中威正信及其经办评估师具备胜任能力。公司聘请中威正信承担本次重大资产出售的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合法有效。

  2、中威正信及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外,无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突,具有独立性。

  3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现,遵循了市场通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况,采用对标的资产截至2019年4月30日的净资产进行评估,并采用资产基础法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理,与评估目的具有相关性。

  5、中威正信在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、准确。

  综上所述,我们同意第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项及本次重大资产出售。

  

  公司独立董事签字:

  刘  力                  冯  科                  吴玉普

  二〇一九年九月十日

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net