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深圳市宇顺电子股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告

  证券代码:002289           证券简称:*ST宇顺          公告编号:2019-076

  深圳市宇顺电子股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”)100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)(以下简称“指导意见”)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,具体情况如下:

  一、本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响

  1、本次重大资产出售不会摊薄公司2018年度每股收益

  根据上市公司2018年度的财务数据以及《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司每股收益情况对比如下:

  单位:人民币万元

  ■

  根据上表对比,按照备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司过去一年一期的基本每股收益有所上升,不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

  二、公司有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施

  虽然根据上述预计,公司本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况,但为了保护投资者利益,公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:

  1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  2、落实利润分配政策,优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩,严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  三、公司董事、高级管理人员的承诺

  为充分保护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益,防范即期回报被摊薄的风险,提高上市公司未来的回报能力,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成后,当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,本人将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如果公司未来筹划实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司筹划的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  四、公司控股股东及实际控制人的承诺

  1、公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司及其一致行动人为充分保护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益,防范即期回报被摊薄的风险,提高上市公司未来的回报能力,承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、公司实际控制人解直锟先生为充分保护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益,防范即期回报被摊薄的风险,提高上市公司未来的回报能力,承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  特此公告。

  

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二○一九年九月十一日

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