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广东嘉元科技股份有限公司
关于对外投资暨设立控股子公司的公告

  证券代码:688388       证券简称:嘉元科技        公告编号:2019-012

  广东嘉元科技股份有限公司

  关于对外投资暨设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称:广东嘉元云天投资发展有限公司

  投资金额:6000万元

  截止本公告披露之日,本投资标的尚未设立。本投资标的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

  风险提示: 1、由于该控股子公司的设立尚需市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准,存在不确定性。2、目前控股子公司未确定投资项目,未来收益取决项目投资情况,存在一定的市场风险和经营风险。3、公司本次出资分两个阶段缴足,其中首次出资3000万元于2019年10月31日缴足,3000万元于2024年10月31日缴足,出资金额较小且出资到位时间较长。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司发展战略,在做好自身主营业务的前提下,通过投资实现协同发展。于2019年10月9日在公司一楼会议室与自然人巫欲晓签署了《投资合作协议》,协议约定,甲乙双方在广州市合作投资设立一家控股子公司——广东嘉元云天投资发展有限公司(公司名称暂定,最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准),注册资金为人民币10,000万元,公司投入自有资金6,000万元,占出资比例的60%;自然人巫欲晓投入自有资金4,000万元,占出资比例的40%。

  (二)对外投资的决策与审批程序

  本次对外投资暨设立控股子公司事项经公司于2019年10月9日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过,会议应到会董事9人,实到董事9人;议案表决情况为9人赞成、0人反对、0人弃权、0人回避。本次对外投资暨设立控股子公司事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。本事项经公司2019年第三届董事会第三十次会议审议通过后,由董事会授权负责办理上述控股子公司工商注册等具体事项。

  (三)根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司对外投资管理办法》等规定要求,本次对外投资暨设立控股子公司事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、投资协议主体情况

  (一)合资方情况:

  巫欲晓:男,中国国籍,1975年生,本科学历,历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理,2011年10月一2019年6月任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事、副总经理,现任广东云天投资有限公司董事长。

  巫欲晓持有公司股份1500,000股,占公司总股本的0.65%,与公司不存在其他相关利益安排,不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。

  (二)自然人巫欲晓与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:广东嘉元云天投资发展有限公司;

  2、注册资本:人民币10,000万元;

  3、出资方式:公司以自有资金出资人民币6000万元,占出资比例60%,自然人巫欲晓以自有资金出资人民币4000万元,占出资比例40%;

  4、公司性质:有限责任公司;

  5、注册地址:广州市;

  6、业务范围:企业自有资金投资;投资咨询报务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)等等。

  拟设立公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方:广东嘉元科技股份有限公司

  乙方:巫欲晓

  甲乙双方(以下简称“双方”)本着平等自愿、协商一致的原则,现就共同合作出资设立公司事宜共同制定如下协议,以资共同遵守:

  1、公司的设立:双方同意,以“ 广东嘉元云天投资发展有限公司 ”为名申请设立公司(具体以工商管理部门最终核定为准)。

  2、公司设立于广州市(具体以工商管理部门最终核定为准)。

  3、公司经营范围为企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)等等(具体以工商管理部门最终核定为准)。

  4、公司注册资本为人民币1亿元(全部为货币出资)。

  4.1公司注册资本由各方按如下方式分别缴纳:

  ■

  4.2双方按照公司持股比例分配公司经营利润或承担经营亏损。

  5、公司股东会

  公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,董事长、监事提议召开公司股东会临时会议的,应当召开临时会议。

  6、公司董事会

  董事会由三名董事组成,甲方委派二名,乙方委派一名。董事会设董事长一名,由董事会选举产生。

  7、监事

  公司不设监事会,设监事一名,由甲方委派。监事任期每届为三年。

  8、公司的经营管理机构

  公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责公司的日常经营管理。

  8公司设总经理一名。总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘。

  公司设财务总监一名,由甲方提名,报经董事会通过后聘请。

  9、特别约定

  若任一方未按本协议约定期限足额缴纳出资的,则其他方有权对未缴纳方进行股东除名,未缴纳方除不再享有任何股东权利外,还应按照应缴未缴金额的10%向已缴纳方支付违约金。若未缴纳方已缴纳部分出资的,由公司无息退还其已出资部分。

  本条款中所述除名,是指未缴纳方需按已缴纳方的指示将未缴纳方所享有的股权在已缴纳方规定的时间内转让给已缴纳方或已缴纳方指定的第三方,未缴纳方需无条件配合办理股权转让的相关程序、签署相关文件。

  10、违约责任

  任何一方不履行或不适当履行本协议约定的己方义务、承诺或保证的均为违约。违约方应赔偿履约方的实际损失及可得利益损失。

  11、其他约定事项

  11.1.有关公司经营管理事项本协议未做约定的,按照公司章程执行。

  11.2.本协议约定与公司章程规定相冲突的,以本协议约定为准。

  11.3.因本协议发生争议的,双方应友好协商解决。协商不成,可向甲方所在地人民法院起诉。

  11.4.本协议自双方签字之日起生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司本次设立控股子公司,是基于公司发展战略做出的慎重决策。公司在做好自身主营业务的前提下,通过投资实现协同发展;同时能对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  六、对外投资的风险分析

  (1)、风险分析

  ①、由于该控股子公司的设立尚需市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准,存在不确定性。

  ②、目前控股子公司未确定投资项目,未来收益取决项目投资情况,存在一定的市场风险和经营风险。

  ③、公司本次出资分两个阶段缴足,其中首次出资3000万元于2019年10月31日缴足,3000万元于2024年10月31日缴足,出资金额较小且出资到位时间较长。

  (2)、拟采取的措施

  本次设立子公司是从公司长远利益出发做出的慎重决策,合法合规,不存在重大风险,但仍有可能存在一定的市场风险、经营风险、管理风险。公司将积极行使股东权利,完善子公司的法人治理结构,明确子公司的经营决策和风险管理,建立完善的内控制度流程,加强内部协作机制的建立和运行,积极防范和应对子公司发展过程中可能面临的各种风险,确保公司投资的安全与收益。

  特此公告。

  广东嘉元科技股份有限公司董事会

  2019年10月10日

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