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金能科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

  证券代码:603113       证券简称:金能科技       公告编号:2019-069

  金能科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司全体董事出席了本次会议。

  本次董事会全部议案均获通过,无反对票。

  一、董事会会议召开情况

  金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议的书面通知于2019年9月30日以电子邮件、电话及专人送达方式发出,会议于2019年10月9日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。应参加会议并表决的董事11名,实际参加会议并表决的董事11名,会议由董事长秦庆平先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《金能科技股份有限公司章程》等规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  公司已于2019年6月6日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]930号),核准公司向社会公开发行面值总额150,000万元的可转换公司债券,期限6年。

  根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了公司公开发行A股可转换公司债券具体方案如下:

  1、发行总额

  本次发行的A股可转债总额为人民币150,000.00万元。

  2、票面利率

  第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  3、初始转股价格

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.55元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。同时,初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  4、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  5、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年10月11日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

  如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则原A股股东优先申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  如网上发行未获得足额认购的情况下,网上申购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分,由承销团包销。

  如网下发行未获得足额认购的情况下,网下申购不足部分向网上回拨,由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分,由承销团包销。

  网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下,将不进行回拨,投资者未认购部分由承销团包销。

  本次可转债的发行对象为:

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年10月11日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

  (3)网下发行:持有上交所证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  6、向原股东配售的安排

  原股东可优先配售的金能转债数量为其在股权登记日(2019年10月11日,T-1日)收市后登记在册的持有金能科技的股份数量按每股配售2.219元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。

  (二)审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,公司董事会将在本次A股可转换公司债券发行完成之后,办理A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  (三)审议并通过了《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  为了规范本次募集资金的存放、使用与管理,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》、本次发行A股可转换公司债券预案,公司将开设募集资金专项账户,用于本次A股可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。

  三、上网公告附件

  公司独立董事对议案一、二、三事项发表了独立意见。

  特此公告。

  

  金能科技股份有限公司

  董事会

  2019年10月9日

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