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湖南方盛制药股份有限公司关于受让湖南方盛医疗产业管理有限公司股权暨减资的公告

  证券代码:603998            证券简称:方盛制药      公告编号:2019-073

  湖南方盛制药股份有限公司关于受让湖南方盛医疗产业管理有限公司股权暨减资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)拟以0元受让贾来喜先生持有的湖南方盛医疗产业管理有限公司(以下简称“方盛医疗”)42%的股份;受让完成后,方盛医疗将成为公司全资子公司;

  2、公司在完成方盛医疗股权受让手续后,将启动减资程序,将减少方盛医疗注册资本5,000万元;减资完成后,方盛医疗注册资本将减少至7,380万元,公司仍持股100%;

  3、方盛医疗与贾来喜先生及其控股子公司北京海康博达医疗器械有限公司(以下简称“海康博达”)、河北康淼医疗器械贸易有限公司(以下简称“康淼医疗”)拟就前期诉讼事项进行和解;在达成和解且贾来喜先生、海康博达、康淼医疗按约定履行回款义务后,方盛医疗此前设备收购的潜在亏损将得到降低,预计合并报表范围内公司整体亏损不超过230万元(以经过年审会计师审计后的数据为准)。请投资者注意风险,谨慎投资。

  公司子公司方盛医疗前期就收购医疗设备资产事宜与贾来喜先生的控股子公司海康博达、康淼医疗分别签署了《资产转让协议》(详见公司2017-007、2017-026号公告),根据相关协议,方盛医疗将收购贾来喜先生及其关联方控制的31台医疗资产。2018年4月26日,经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,同意方盛医疗终止收购尚未交割的14台医疗资产。鉴于方盛医疗已支付部分转让价款的17台医疗资产(共计已支付转让价款人民币1,765万元)运营情况并未达到约定水平。方盛医疗已于2019年4月向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼,请求判令海康博达、康淼医疗、贾来喜赔偿我方损失。此外,贾来喜先生未按照《方盛医疗公司章程》约定履行实缴注册资本的义务。为妥善解决上述相关问题,方盛医疗已与贾来喜先生协商一致,拟通过一揽子操作方式解决相关问题,现就相关情况公告如下:

  一、受让股权暨减资事项

  (一)交易概述

  1、为妥善解决与方盛医疗另一股东贾来喜先生的相关合作纠纷,公司决定以0元受让贾来喜先生所持有的方盛医疗42%的股权(认缴出资5,199.60万元,其中已实缴出资145万元)。在上述股权受让的相关手续办理完成后,公司将减少方盛医疗注册资本5,000万元,方盛医疗注册资本将减少至7,380万元,公司持有其100%股权。

  2、交易审议情况

  2019年10月9日,公司召开第四届董事会2019年第九次临时会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于受让湖南方盛医疗产业管理有限公司股权暨减资的议案》。根据《公司章程》的规定,本事项属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  3、公司董事会已授权董事长与贾来喜先生协商并签署相关《股权转让协议》。本次受让股权暨后续减资均不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  (二)交易对手方基本情况

  贾来喜:中国国籍,男,身份证号:1306211963********,住所:河北保定市满城县。贾来喜先生长期从事医疗行业,曾任满城县中医院院长。现为北京海康博达医疗器械有限公司总经理。除与方盛制药共同投资设立方盛医疗外,贾来喜先生还控股了海康博达、康淼医疗、保定海康医疗器械销售有限公司(注册资本300万元,主要从事一类医疗器械批发与零售,持股比例为80%)。

  除共同投资方盛医疗及前次购买其直接或间接控制的部分资产外,贾来喜先生与公司、方盛医疗之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  (三)交易标的基本情况

  ■

  (四)交易的定价政策及定价依据

  1、定价情况

  经双方协商确定,方盛医疗42%的股权转让价格定为人民币0元。

  2、定价依据

  本次受让贾来喜先生所持方盛医疗股权,是为了解决方盛医疗购买贾来喜先生资产导致的历史遗留问题。因此,本次定价系双方整体考虑决定的,不存在显失公允的情况。

  (五)《股权转让协议》主要内容

  公司尚未与贾来喜先生签署《股份转让协议》等相关文书。公司第四届董事会2019年第九次临时会议同意授权董事长与贾来喜先生商定并签署相关协议,签署后报董事会备案。

  (六)减资事宜

  鉴于方盛医疗前期收购的资产运营情况不及预期,业务尚处于拓展阶段,经全面调研并进行资金测算,董事会审慎考虑,同意授权董事长在公司完成对贾来喜先生所持股权的受让工作后,启动方盛医疗减资程序,将减少方盛医疗注册资本5,000万元;减资手续完成后,方盛医疗注册资本将减少至7,380万元,公司持有其100%的股份。

  二、《和解协议》与《和解协议之补充协议》主要内容

  原告:方盛医疗;

  被告一: 贾来喜;被告二:海康博达;被告三:康淼医疗。

  (1)《和解协议》主要内容

  第一条:原、被告共同确认:原告向三被告共计支付资产转让款1,765万元,其中案涉标的医疗资产设备回款420万元、被告贾来喜所欠原告借款40万元以及其对原告的实缴出资额145万元,以上扣减被告贾来喜借款后共计525万元,扣除以上525万元后三被告尚剩资产转让款1,240万元未返还。

  第二条:被告一自愿将其名下持有的原告42%的股份(含实缴和未实缴部分)全部以0元的价格转让给方盛制药,并于2019年10月15日前完成股权工商变更登记手续;对于该股权变更,原告与被告一另行签订股权变更的工商版本,该股权变更的工商版本仅供办理股权变更登记手续,如股权变更的工商版本与本协议有不一致的,以本协议为准。

  第三条:原告同意如三被告按以下方式于2021年6月30日前向原告返还700万元资产转让款,则免除三被告剩余资产转让款540万元的返还义务。

  第四条:本协议第三条700万元资产转让款的返还方式如下:1.2019年11月、2019年12月、2020年1月,每月还款15万元;2.2020年2月、2020年3月、2020年4月,每月还款20万元;3.2020年5月、2020年6月、2020年7月,每月还款25万元;4.2020年8月、2020年9月、2020年10月,每月还款35万元;5.2020年11月、2020年12月、2021年1月,每月还款45万元;6.2021年2月、2021年3月、2021年4月、2021年5月、2021年6月,每月还款56万元。

  第五条:如三被告未按照本协议上述条款任意一条款履行义务,则原告有权向法院申请强制执行,要求三被告返还全部资产转让款1,240万元,并从2018年4月1日起以1,240万元为基数按照年利率24%的标准支付利息损失。

  第六条:如三被告按照本协议第二条履行完毕,则本案案涉的医疗设备运营权归三被告所有,为保证三被告顺利履行本协议的义务,三被告以其在本案案涉的医疗设备(共计31台)回款作为担保,如三被告未按照本协议的任意条款履行,则上述31台医疗设备的回款应无条件支付至原告账户,三被告对此不持任何异议,并且无条件配合。

  第七条:如三被告未按本协议任意条款履行,则原告不但有权立即向法院申请强制执行,而且还有权要求三被告承担原告为此支付的律师费20万元。

  第八条:如三被告未按照本协议第四条还款计划的任意一期履行,则原告有权要求三被告按照本协议第五条和第六条的约定履行,三被告对此不持任何异议,并且无条件配合履行。

  第九条:本协议自各方签字或盖章且经原告内部有权机构审批通过之日起生效。

  (2)《和解协议之补充协议》主要内容

  第一条:案件受理费53,376元,因以调解方式结案减半收取26,688元,财产保全费5,000元,合计31,688元,由三被告共同承担。

  第二条:原告与三被告签订的《和解协议》中第一条所列的三被告应返还给原告的1,240万元资产转让款,其中700万元由三被告在(2019)湘0104民初5640号民事调解书中确认给付。

  第三条:如三被告未按照(2019)湘0104民初5640号民事调解书履行,则原告不免除三被告剩余540万元资产转让款的返还义务,三被告仍应当按照《和解协议》第五条、第六条、第七条、第八条的约定履行。

  三、对公司的影响

  在方盛医疗收购的贾来喜先生直接或间接控制的医疗资产的运营情况不及预期时,公司与方盛医疗便积极与贾来喜先生及其关联方进行协商,本次公司通过一揽子方案将能尽快解决历史遗留问题,有利于减轻方盛医疗运营过程中的包袱,有效降低项目运营风险。

  在贾来喜先生及其关联方于2021年6月前严格履行完回款义务后,方盛医疗前次设备收购的项目潜在亏损将得到降低。本次通过受让股权、收回部分回款等措施之后,将有效保障方盛医疗权益不受损害,预计合并报表范围内公司整体亏损不超过230万元(具体以经过年审会计师审计后的数据为准),不会对方盛医疗及公司的经营产生重大影响,后续方盛医疗将积极拓展市场业务。

  此外,公司在完成股权受让后将启动对方盛医疗的减资程序,同时,将对方盛医疗发展战略进行科学、合理地调整与完善,此举将能有效控制对外投资风险。另一方面,因实际不发生大额现金支付,故不会对公司现金流产生重大影响。

  四、风险提示

  本次解决方盛医疗的一揽子方案中涉及的700万元回款将由医疗设备回款分月返还,回款时间将分期延续到2021年6月,因时间较长,故存在较大不确定性,可能出现未按时足额回款的风险。

  解决措施:为保证顺利履行本协议的义务,贾来喜先生、海康博达、康淼医疗将以其设备(共计31台,即方盛医疗原拟收购的31台设备)回款作为担保,如贾来喜先生、海康博达、康淼医疗未按约定履行,则上述31台医疗设备的回款应无条件支付至方盛医疗。此外,方盛医疗将加大催收力度,确保能够按期足额回款。

  五、备查文件

  1、《和解协议》;

  2、《和解协议之补充协议》;

  3、《第四届董事会2019年第九次临时会议决议》。

  特此公告

  

  

  湖南方盛制药股份有限公司

  董事会

  2019年10月10日

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