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中基健康产业股份有限公司关于拟公开挂牌转让下属孙公司石河子中基北泉股权的公告

  证券代码:000972                    证券简称:ST中基                  公告编号:2019-074号

  中基健康产业股份有限公司关于拟公开挂牌转让下属孙公司石河子中基北泉股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 本次交易为公司拟通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司所持有的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司96.67%的股份。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次转让尚未确定交易对象,暂不构成关联交易。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过,根据《公司章程》规定,尚需提交公司股东大会审议,本次交易的股权转让行为和转让标的审计、评估结果待董事会审议后,上报国资委,待备案核准批复后公开挂牌。

  ● 公司经营层根据评估结果及实际情况等综合因素确定本次挂牌价格为1万元,最终成交价格以摘牌价格为准。

  ● 本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行,可能存在流拍的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神,落实“四个一批”的改革要求,进一步深化企业改革,切实增强企业内在活力,增强市场竞争力和发展引领力,不断提高资产使用效率,实现国有资产保值增值。结合中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度生产经营规划,为了更好的保护上市公司及全体股东利益,进一步改善公司资产结构,整合优化资源,降低公司负担,推进业务转型,改善公司资产质量,增强公司的持续发展能力和盈利能力,公司拟对部分下属子公司股(产)权进行处置。

  本次交易为公司拟通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司(以下简称“中基红色番茄”)所持有的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司(以下简称“石河子中基北泉”)96.67%的股份。石河子中基北泉全部股东权益的评估价值为-3,819.37万元,石河子中基北泉96.67%的股权首次挂牌转让价格为1万元,最终成交价格以摘牌价格为准。

  本次交易尚未确定交易对方,暂不构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准,不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次交易的股权转让行为和转让标的审计、评估结果待董事会审议后,上报国资委,待备案核准批复后公开挂牌。

  二、交易标的基本情况

  1、基本情况

  单位名称:石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司

  注册资本:3,000.00万元人民币

  住所:新疆石河子北泉镇2小区2栋1号

  法定代表人:吴保

  成立日期:2002年6月7日

  股权结构:公司下属全资子公司中基红色番茄持有石河子中基北泉96.67%的股份,石河子总场持有石河子中基北泉3.33%的股份。

  经营范围:罐头(果蔬罐头)生产销售经营本企业自产品及技术的出口业务;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的配件及技术的进口业务;经营来料加工和“三来一补”业务;房屋及设备租赁。

  截至2018年12月31日,资产总额2,870.27万元,负债总额7,408.64万元,净资产-4,538.37 万元。

  石河子中基北泉近三年经营情况:

  2016年营业收入2,536.69万元,净利润-937.43万元;

  2017年营业收入2,403.57万元,净利润-458.98万元;

  2018年营业收入843.67万元,净利润-1,000.29万元。

  2、交易标的评估情况

  公司委托具有证券期货从业资质的上海申威资产评估有限公司,对石河子中基北泉股权全部权益进行评估,出具了《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2019)第XJ0031号)。

  评估目的:本次拟转让所持石河子中基北泉96.67%的股权,评估的目的是对该经济行为所涉及的石河子中基北泉的股东全部权益价值进行评估,并发表专业意见。

  评估对象:石河子中基北泉截至评估基准日的股东全部权益价值。

  评估范围:石河子中基北泉截至评估基准日经审计后资产负债表上全部资产和负债。

  评估基准日:2019年7月31日。

  价值类型:市场价值。

  评估方法:资产基础法。

  评估结论:评估前石河子中基北泉总资产账面值为1,069.54万元,负债账面值为5,892.43万元,所有者权益账面值为-4,822.89万元。

  经评估,以2019年7月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,石河子中基北泉总资产评估值为2,073.06万元,负债评估值为5,892.43万元,所有者权益评估值为-3,819.37万元,大写人民币:负叁仟捌佰壹拾玖万叁仟陆佰玖拾捌元伍角贰分。评估增值1,003.52万元,增值率20.81%。

  三、交易定价及其他安排

  公司拟通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让下属全资子公司中基红色番茄所持有的石河子中基北泉96.67%的股权。公司经营层根据评估结果及实际情况等综合因素确定本次挂牌价格为1万元,最终成交价格以摘牌价格为准。本次通过新疆产权交易所公开挂牌转让石河子中基北泉96.67%的股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订交易合同后,公司将补充披露交易合同的主要内容。若一次挂牌未能征集到受让方,公司有权按照产权交易规则继续挂牌,不再另行召开董事会审议。

  公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让合同签订及股权过户等事项。

  四、交易的目的和对公司的影响

  本次交易事项,有利于保护上市公司及全体股东利益,改善公司资产结构,整合优化资源,降低公司负担,推进业务转型,改善公司资产质量,增强公司的持续发展能力和盈利能力,对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。

  公司不涉及职工安置、对外债权债务清理、资产剥离等方面事项,将按照法定程序通过产权交易所公开挂牌转让。

  本次交易完成后,石河子中基北泉不再纳入公司合并报表范围。本次交易如在本年度内完成,对公司2019年度利润的影响最终以成交结果及经审计的数据为准。

  五、风险提示

  1、本次股权转让将在产权交易所公开挂牌,交易能否完成存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本公司指定信息披露的报纸为《证券日报》,指定信息披露网站为“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中基健康产业股份有限公司

  董事会

  2019年10月9日

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