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杭州星帅尔电器股份有限公司
关于募投项目结项或终止
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  股票代码:002860                股票简称:星帅尔                公告编号:2019-084

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于募投项目结项或终止

  并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年10月8日,杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况,同意对 “热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“补充流动资金”进行结项以及对“技术研发中心改造升级项目”进行终止并结项,并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事现对有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到账时间

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]347号)核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,于2017年4月12日向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票18,994,670股,其中新股发行15,200,000股,老股转让3,794,670股,发行价为人民币19.81元/股,共计募集资金376,284,412.70元,扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币147,994,412.70元,实际募集资金净额人民币228,290,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。

  上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2017年4月6日出具了“信会师报字[2017]第ZA12008号”《验资报告》。

  (二) 募集金额存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

  根据《管理制度》,公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司杭州富阳支行、兴业银行股份有限公司杭州富阳支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

  公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序,并经公司股东大会审议通过。为顺利推进募投资金投资项目,在本次募集资金到账前,公司以自筹资金对热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目进行了预先投入,截至2017年4月22日,公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额和置换金额的具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  经公司第三届董事会第七次会议审议,全体董事均同意实施使用402.20万元人民币的募集资金置换公司截至2017年4月22日募投项目先期投入的自筹资金。

  (四) 募集资金投资项目的实施时间变更情况

  2018 年10月23日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意调整公司募集资金投资项目之“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“技术研发中心改造升级项目”的实施进度,将上述募投项目建设期均延期至2019年10月31日。

  公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》, 同意公司延期部分募集资金投资项目。公司独立董事、保荐机构均发表意见,认为公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定;公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更,不属于变相改变募集资金用途的情况,是根据项目实施的客观需要做出的调整。本次募投项目延期无需经过公司股东大会。

  二、本次拟终止或结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况

  截至2019年9月30日,公司“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”已达到预定可使用状态,“补充流动资金”项目募集资金已使用完毕,故公司拟对上述项目进行结项;“技术研发中心改造升级项目” 受市场环境变化的影响,公司拟研发的产品和技术能适用的市场情况也已发生变化,所以对“技术研发中心改造升级项目”采取谨慎的、渐进式的投入,使得实际募集资金投资项目支出小于计划支出,另外,目前公司各项研发资源基本能满足日常研发之需要,故公司拟终止该募投项目并结项。

  截至2019年9月30日,上述项目募集资金的使用及节余情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的,均为四舍五入所致。

  公司拟将上述募集资金投资账户除项目尾款及保证金外的节余资金合计9,164.95万元永久补充流动资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于公司日常经营业务所需。

  三、本次结项的募集资金投资项目的资金节余金额及资金节余的主要原因

  (一)资金节余金额

  截至2019年9月30日,“热保护器系列产品扩能项目”和“起动器系列产品扩能项目”募集资金承诺投资合计总额为15,010万元,实际投入合计总额8,319.58万元,节余募集资金合计总额(含理财收益及利息收入)7,439.55万元,即节余募集资金永久补充流动资金的合计总额为7,439.55万元。

  (二)资金节余的主要原因

  1、募投设备国产化降低了募投项目的设备采购成本

  公司原募投项目设计时,部分设备通过进口方式购买,预算价格较高,最近几年,随着相关设备国产化进程的加快,国产设备在技术、工艺、产品稳定性等方面均有显著提升,公司在确保募投项目建设质量的前提下,本着成本控制的原则,减少了部分进口设备的采购,通过与国内优质设备厂商合作开发的形式,实现了相关募投设备的国产化替代,降低了设备采购成本,使得募投项目实际支出小于计划支出,由此产生相应的募集资金剩余。

  2、公司在确保项目顺利建设的前提下,严控各项支出,节约了部分募集资金

  在募投项目实施过程中,公司从项目实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目质量及顺利建设的前提下,严控各项支出,合理降低了项目的建设成本,节约了部分募集资金,降低了募投项目实际支出。

  四、拟终止“技术研发中心改造升级项目”的资金节余金额及资金节余的主要原因

  (一)资金节余金额

  截至2019年9月30日,“技术研发中心改造升级项目” 募集资金承诺投资总额为1,819万元,实际投入总额195.93万元,节余募集资金总额(含理财收益及利息收入)1,725.40万元,即节余募集资金永久补充流动资金总额为1,725.40万元。

  (二)资金节余的主要原因

  公司技术研发中心改造升级项目立项时间较早,随着市场环境的变化,公司拟研发的产品和技术所适用的市场情况已发生一定变化,公司为提高募集资金使用效率,一方面,通过技改、临时调剂等手段提高原有研发设备效率,另一方面,对于募集资金采取了渐进式的投入方式,实际募投项目支出小于计划支出,目前,公司各项研发资源基本能够满足日常需求,因此,没有进一步按规划加大项目建设投入的必要性。

  结合公司实际经营情况,经审慎研究和论证,公司拟终止该募投项目的实施,该项目剩余募投资金将永久性补充流动资金。后续公司将使用自有资金择机扩大研发投入,有利于整合原有研发资源和提升公司的资金使用效率。

  五、节余募集资金的使用计划

  为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效益,公司拟将上述募集资金投资账户除项目尾款及保证金外的节余资金9,164.95万元永久补充流动资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于公司日常经营业务所需。

  在经公司股东大会审议通过后,上述资金将转入公司相应账户,待项目尾款及保证金支付后,公司将办理该募集资金专用账户注销手续。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储三方监管协议随之终止。

  公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,促进公司后续经营和长远发展,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益。

  六、拟终止募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的影响

  公司本次终止“技术研发中心改造升级项目”的建设系根据公司实际发展情况所做出的审慎决策,不会对公司现有业务的开展造成重大不利影响。公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率,符合公司生产经营需要,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  七、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项

  公司最近 12 个月未进行风险投资,不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况;公司承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内,不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  八、相关审议程序

  (一)董事会意见

  公司于2019年10月8日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司董事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项或终止。为提高资金的使用效率,同意公司将首次公开发行募集资金账户除项目尾款及保证金外的节余资金9,164.95万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额,具体金额按转出时账户实际余额为准)永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。同时,董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司于2019年10月8日召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会认为:公司对募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是以股东利益最大化为原则,充分结合了公司情况及财务情况,可以提高募集资金使用效率,节约财务费用,提升公司经营效益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

  因此,监事会同意公司募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为:公司对募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金,充分考虑了公司的实际情况及财务情况,有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求,降低财务成本,符合公司经营发展需要,没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。

  因此,独立董事一致同意公司募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  九 、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司将首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,该事项需提交公司股东大会审议。

  本次将首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  综上,保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议;

  2、第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见;

  4、安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  董事会

  2019年 10月9日

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