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湖北能源集团股份有限公司关于公司子公司对外借款暨关联交易的公告

  证券代码:000883         证券简称:湖北能源        公告编号:2019-062

  湖北能源集团股份有限公司关于公司子公司对外借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步降低融资成本,提升项目收益,湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)控股子公司Empresa de Generación Huallaga S.A.(瓦亚加发电股份公司,以下简称EGH公司)拟向三峡财务(香港)有限公司(以下简称三财香港公司)申请总金额不超过7.83亿美元的借款,用于归还EGH现有银行借款。

  因中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)持有三财香港公司100%股权,且三峡集团为公司的控股股东,公司为EGH公司间接实际控制人,本次借款构成关联交易。

  本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。鉴于三峡集团同为公司、中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)及三财香港公司控股股东,且公司董事田泽新为三峡集团推荐董事,公司董事谢峰为长江电力推荐董事,因此田泽新、谢峰两位董事回避本议案表决。本议案表决结果:有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事对本议案进行事前审核认可,并对本次关联交易发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,届时三峡集团、长江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决本议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需经过其他部门批准。

  二、关联方暨贷款方基本情况

  关联方名称:三峡财务(香港)有限公司

  注册地址:香港中环德辅道248号2104室

  企业性质:有限公司

  主要办公地点:北京市

  法定代表人:何红心

  注册资本金:1,923.84万美元

  税务登记证号码:64146735

  股权结构:中国长江三峡集团有限公司持有三财香港公司100%股权,为三财香港公司实际控制人。

  经营情况:三峡财务(香港)有限公司成立于2014年12月4日,是中国长江三峡集团有限公司以实现境外资金业务集团化管理、助力国际业务发展为目的直接出资设立的境外子公司,主要开展境外资金集中管理、账户监控、境外债券发行、银行授信管理、市场化资金配置、流动性管理、贷款和换汇等多项业务,现已与在港监管机构、近20家金融机构、各地区国际业务成员单位建立了广泛业务联系和多层次业务合作。

  截至2018年末,三财香港公司总资产规模为283.65亿元人民币,净资产规模为1.64亿元人民币;2018年全年,三财香港公司实现营业收入8.04亿元人民币,实现净利润1.94亿元人民币。

  关联方不是失信被执行人。

  三、借款方EGH公司基本情况

  EGH公司为秘鲁查格亚水电站项目公司,公司与共同投资方于2017年8月发起投资收购EGH公司100%股权,该项交易2019年4月完成交割。公司通过全资子公司湖北能源国际投资(香港)有限公司持有EGH公司40%股权,根据公司与共同投资方签订的《一致行动人协议》,公司为EGH公司间接实际控制人。

  截至2019年9月,EGH公司现有银行借款余额为7.83亿美元,借款期限两年,平均年化融资成本为4.72%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,本次新增关联借款成本低于EGH公司现有借款,能有效降低公司子公司融资成本,提升项目收益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、拟签订借款协议的主要内容

  1.借款金额:不超过7.83亿美元;

  2.借款用途:归还EGH公司现有存量借款;

  3.借款期限:不低于2年不超过7年;

  4.融资成本:不超过4%。

  六、关联交易目的和影响

  EGH公司通过本次关联借款归还银行借款,可有效降低项目财务费用,增厚EGH公司利润,提升项目抗风险能力。

  本次关联交易继续发挥三财香港公司服务境外项目、助力国际业务发展功能。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截止2019年9月30日,公司在三峡集团及其关联方借款余额为17.39亿,利息支出1.05亿元,存款余额约6.18亿。无其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事在董事会审议上述议案之前,认真查阅和审议了公司提供的所有资料,并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨,认为公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,同意将《关于公司子公司对外借款暨关联交易的的议案》提交给公司第八届董事会第三十六次会议审议。

  独立董事认为本次关联借款交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,符合公司子公司经营管理需要,可有效降低财务费用,维护了股东利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易。

  九、备查文件

  1.第八届董事会第三十六次会议决议;

  2.独立董事关于公司子公司对外借款暨关联交易的事前认可函;

  3.独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见;

  4.拟签订的《借款协议》。

  湖北能源集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月9日

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