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天齐锂业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

  股票代码:002466      股票简称:天齐锂业     公告编号:2019-100

  债券代码:112639      债券简称:18天齐01                      

  天齐锂业股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年7月24日、2018年8月9日召开了第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》。为完成对Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.(以下简称“SQM”)23.77%股权的购买事项(以下简称“此次交易”),公司为此次交易设立的境外子公司向中信银行股份有限公司和中信银行(国际)有限公司牵头的银团申请了贷款(以下简称“现有银团贷款”),公司及子公司为该等现有银团贷款提供了相关质押担保以及保证担保,具体内容详见公司于2018年7月25日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2018-070)。

  2019年10月9日,公司召开了第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。为降低公司偿债风险,改善贷款结构,公司拟提供部分财产作为子公司履行现有银团贷款协议或其它替代融资方案的担保,现将相关事宜公告如下:

  一、提供担保事项概述

  为降低公司偿债风险,改善贷款结构,公司拟提供部分财产作为子公司履行并购贷款协议或其它替代融资方案的担保,提供的担保财产范围包括但不限于公司或公司全资子公司持有的Tianqi UK Limited(以下简称“天齐英国”)的股权及其资产、Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd(以下简称”Tianqi Kwinana”)的股权及其资产、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司(以下简称“西藏扎布耶”)的股权和重庆天齐锂业有限责任公司(以下简称“重庆天齐”)的股权,最终担保财产范围以公司及子公司与银团签署的相关担保协议为准。

  2019年10月9日,公司召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,并授权公司管理层在授权范围内根据实际情况实施履行并购贷款协议及为全资子公司提供担保有关的一切事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次提供担保事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)基本注册信息

  ■

  (二)公司与被担保人股权关系如下,皆为100%控股:

  ■

  (三)被担保人财务数据(单位:人民币万元)

  ■

  资产负债表项目外币报表金额以资产负债表日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价进行折算;利润表项目外币报表金额以会计期初和期末中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价的平均数进行折算。

  (四)信用等级状况

  SPV1、SPV2为公司全资子公司,信用状况良好

  三、担保的主要内容

  董事会同意公司以公司相关财产作为公司全资子公司与境内银团或境外银团之间的银团并购贷款协议或其它替代融资方案项下相关债务的担保,包括但不限于公司所持有的天齐英国100%股权质押及资产抵押、Tianqi Kwinana 100%股权质押及其资产抵押、西藏扎布耶20%股权质押和重庆天齐86.38%股权质押。具体质押或抵押财产范围以届时根据公司与银团或其它融资方协商确定的范围为准。

  为确保公司现有银团并购贷款协议或其它替代融资方案的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决,董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会授权公司管理层在授权范围内根据实际情况实施履行并购贷款协议或其他替代融资方案及为全资子公司提供担保有关的一切事宜,包括但不限于:

  在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,在公司的财产范围内确定提供担保的财产,并确定相关担保条款、条件(包括但不限于提供担保物的范围、担保方式、具体抵质押条件、比例及偿债保障等与本次并购贷款有关的一切事宜),以及对现有并购贷款协议或其它替代融资协议进行相应的制定、修订和调整,并签署本次担保业务相关合同及其它法律文件。

  本次担保为公司将公司或公司全资子公司所持有的股权或拥有的资产为全资子公司提供担保,不作反担保安排。

  四、专项意见

  董事会认为:“本次公司提供担保是基于公司目前的经营情况结合融资计划所做出的决定。本次担保涉及的被担保人均为公司全资子公司,全资子公司不提供反担保,但公司已建立资金集中管理模式,对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控,全面掌握子公司的资金使用情况,有能力对此次提供担保可能会涉及到的风险进行有效控制,保障公司整体资金安全运行,不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。因此,公司董事会全体成员同意为全资子公司提供担保事项。”

  监事会认为:“本次提供担保事项不存在损害中小股东利益的情形,公司审议程序合法、有效,监事会同意提供担保并相应调整并购贷款协议事项。”

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至本公告披露日,公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

  2、本次增加担保物不会增加或减少公司的对外担保余额。

  3、截至本次担保审议前,已审议通过的公司对子公司以及子公司对子公司提供的授信类担保额度为人民币3,996,347.00万元,履约类担保金额为人民币320,210.50万元(外币金额按照2019年9月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价进行折算),合计占公司2018年末经审计的净资产的425.86%。本次董事会审议的授信担保生效后,公司已审议通过的对子公司以及子公司对子公司提供的担保余额不变。

  截至本公告披露日,公司不存在逾期担保的情况;不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况;不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况;亦不存在涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三十五次会议决议。

  2、第四届监事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月十日

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