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洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外投资公告

  股票代码:603993          股票简称:洛阳钼业          编号:2019-060

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称及投资金额:洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过香港全资子公司CMOC LIMITED以1,125.87美元或等值货币收购华越镍钴(印尼)有限公司(以下简称“华越镍钴”)的现有股东沃源控股有限公司(以下简称“沃源控股”)100%股权。同时,沃源控股收购华越镍钴现有股东Indonesia Morowali Industrial Park(以下简称“IMIP”)持有的华越镍钴10%股权;经过前述收购,公司最终将间接持有华越镍钴21%股权。

  公司拟于上述股权转让完成后,通过沃源控股以不超过6,910万美元或等值货币增资华越镍钴,从而实现在该等增资完成后,公司最终持有的华越镍钴股权比例由21%增加至30%。(以上股权转让及增资统称“本次投资”)

  根据华越镍钴已批准的投资总额12.8亿美元及项目建设进展,公司将按照约定比例为华越镍钴提供融资担保和股东借款。

  本次投资中涉及的对外担保事项尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序,本次投资相关事项尚存在一定的不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  为充分享有未来新能源行业发展红利,积极布局新能源领域稀有资源产业链,公司拟布局印度尼西亚镍、钴产业,通过本次投资参与在印度尼西亚Morowali工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目用于生产规模为年产6万吨镍金属量的混合氢氧化镍钴(MHP)(以下简称“本项目”)。具体包括:

  1.公司拟通过香港全资子公司CMOC LIMITED与Newstride Limited签署《股权转让协议》,同时通过华越镍钴现有股东沃源控股与华越镍钴现有股东IMIP签署《股权转让协议书》,通过前述股权转让协议约定公司以1,125.87美元或等值货币收购沃源控股100%股权(以下简称“沃源控股股权转让”),并由沃源控股收购IMIP持有的华越镍钴10%股权(以下简称“IMIP股权转让”);经过前述股权转让,公司将间接持有华越镍钴21%股权。

  截至本公司发布时,上述股权转让协议已获得内部审批后签署,尚待交割。

  上述沃源控股股权转让以及IMIP股权转让完成后,公司拟通过沃源控股,与华青镍钴有限公司(以下简称“华青”)、青创国际控股有限公司(以下简称“青创国际”)、华青华龙咨询有限公司(以下简称“华龙”)、 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED(以下简称“LONG SINCERE”)签订股东协议对本次投资作出具体约定,主要包括:

  1、华越镍钴将注册资本增加至2.6亿美元,公司拟通过沃源控股以不超过6,910万美元或等值货币参与该等增资,增资后最终持有华越镍钴30%的股权(以下简称“华越增资”)。

  2.对于本项目超出拟定注册资本2.6亿美元的资金需求,沃源控股和/或本公司将向华越镍钴提供股东借款不超过5,981万美元;

  3.对于本项目所需资金超过注册资本和上述股东借款的部分,沃源控股和/或本公司将在不超过2.89亿美元或等值外币额度内为华越镍钴融资提供担保(包括预计壹亿美元项目流动资金融资担保)。如华越镍钴未能通过担保方式取得融资,则沃源控股和/或本公司先行以股东借款方式向华越镍钴提供资金支持。

  (二)内外部审议批准情况

  1.董事会

  2019年11月8日,公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于投资华越镍钴(印尼)有限公司并提供担保的议案》,批准了本次投资相关事宜,且为了本次交易及后续工作的顺利进行,董事会同意授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在内的本次投资后续相关事宜,具体授权如下:

  (1)在董事会批准的投资总额、出资比例和方式范围内,与各投资方协商、谈判有关协议之商业条款,决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他以使本次交易生效的相关文件;

  (2)如本次投资项目合资方后期发生变动,在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下,负责进行新的商业谈判、签署股东协议等。

  (3)就本次交易所涉及的政府批准/备案程序,负责牵头向相关主管审批部门报批/备案事宜,并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件;

  (4)处理与本次交易相关的其他事项。

  (5)根据相关法律、法规及公司章程规定决定本公司股东大会召开日期及暂停办理H股股份过户登记手续期间。

  2.股东大会

  本次投资中涉及对外担保事宜尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事会在前述担保总额范围内决定和处理公司为华越镍钴融资提供担保相关事宜,包括但不限于根据具体情况决定并实施公司提供融资担保的具体方案,其中包括单次担保金额、担保期限、担保比例、担保方式等具体事宜;根据证券交易所等相关监管部门要求,履行与上述担保事宜相关的审批程序(若有),并及时进行信息披露;办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

  3.外部审批或备案程序

  本次投资尚需履行境外投资管理相关的备案程序。

  (三)本次投资不属于公司关联交易,也不属于重大资产重组事项。

  二、本次投资拟签署的相关协议之签署主体的基本情况

  (一)关于沃源控股100%股权的《股权转让协议》相关主体

  (1)交易对方名称:Newstride Limited

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地:P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands

  (4)代表董事:孙建芬

  (5)成立日期:2018年

  (6)主营业务:投资

  (二)关于华越镍钴10%股权的《股权转让协议书》相关主体

  (1)交易对方名称:Indonesia Morowali Industrial Park

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地:RM802 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL

  (4)代表董事:张大辉

  (5)成立日期:2018年7月4日

  (6)主营业务:产业投资、国际贸易

  (7)股东构成:上市公司浙江华友钴业股份有限公司全资子公司华友国际矿业(香港)有限公司持有华青100%股份。

  (三)华越镍钴股东协议相关主体

  1.华青

  (1)公司名称:华青镍钴有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地:RM802 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL

  (4)代表董事:张大辉

  (5)成立日期:2018年7月4日

  (6)主营业务:产业投资、国际贸易。

  (7)股东构成:上市公司浙江华友钴业股份有限公司全资子公司华友国际矿业(香港)有限公司持有华青100%股份。

  2.青创国际

  (1)公司名称:青创国际控股有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地:Unit2 LG1, Mirror Tower 61,Mody RD TST KLN, Hong Kong

  (4)代表董事:孙建芬

  (5)成立日期:2018年8月13日

  (6)主营业务:海外投资

  (7)股东构成:新越发展有限公司持有其100%股权。

  3.LONG SINCERE

  (1)公司名称:LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地:P.O. BOX 937, OFFSHORE INCORPORATION CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS

  (4)法定代表人:YUAN HAO-TIEN

  (5)成立日期:2006年12月6日

  (6)主营业务:投资持股平台

  (7)股东构成:YUAN HAO-TIEN持有其100%股权。

  (8)LONG SINCERE为持股平台,2018年末资产总额5万美元,净资产5万美元。

  4.华龙

  (1)公司名称:华青华龙咨询有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地:UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY RD TST KLN HONG KONG

  (4)代表董事:黄伊能

  (5)成立日期:2019年9月23日

  (6)主营业务:咨询服务

  (7)股东构成:桐乡华青祥龙冶炼技术咨询有限公司

  三、投资标的的基本情况

  (一)沃源控股

  1、标的公司名称:沃源控股有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地:Unit2 LG1, Mirror Tower, 61Mody RD TST KLN, Hong Kong

  4、代表董事:项炳和

  5、成立日期:2018年10月23日

  6、主营业务:海外投资

  7、注册资本:1美元

  8、股东构成:

  (1)沃源控股股权转让完成前,Newstride Limited持有沃源控股100%股权;

  (2)沃源控股股权转让完成后,洛阳钼业将通过CMOC Limited间接持有沃源控股100%股权。

  9、最近一年又一期的主要财务指标

  沃源控股2018年度及2019年6月30日母公司口径未经审计的财务数据如下(单位:人民币万元):

  ■

  (二)华越镍钴

  1、标的公司名称:华越镍钴(印尼)有限公司(英文名称:PT.HUAYUE NICKEL COBALT);

  2、注册及运营地:印度尼西亚中苏拉威西省Morowali青山园区;

  3、标的公司建设项目概况:年产6万吨镍金属量的混合氢氧化镍钴(MHP)的红土镍矿湿法冶炼项目;

  4、标的公司项目建设总投资(不含运营期流动资金):12.8亿美元;

  5、标的公司经营情况:目前处在项目建设初期

  6、华越增资完成前,华越镍钴注册资本为0.5亿美元,股东结构及实际交付出资情况如下:

  ■

  7、华越镍钴增资完成后,华越镍钴注册资本为2.6亿美元,股东结构及出资比例情况如下:

  ■

  8、最近一年又一期的主要财务指标

  华越镍钴2018年度及2019年6月30日母公司口径未经审计的财务数据如下(单位:人民币万元):

  ■

  四、本次投资相关协议的主要内容

  (一)关于沃源控股100%股权的《股权转让协议》主要内容

  1.本公司全资子公司CMOC Limited以1,125.87美元的对价(“转让对价”)受让Newstride Limited持有的沃源控股100%股权。

  2.CMOC Limited向沃源控股提供1,050万美元的股东借款,用于偿还沃源控股对永青集团有限公司的欠款以及收购IMIP持有华越镍钴10%股权的之对价。

  Newstride Limited应确保CMOC Limited向沃源控股提供的1,050万美元股东借款用于上述用途并确保沃源控股依据上述约定及时足额履行支付义务。

  3.鉴于沃源控股股权转让与IMIP股权转让将同时进行,若因任何原因(CMOC Limited原因除外)导致IMIP股权转让无法完成交割,双方均有权本着恢复原状的原则, 要求签署一切文件及采取一切必需的行动终止沃源控股股权转让并将沃源控股100%股权回转给Newstride Limited。

  若因任何原因(CMOC Limited原因除外)导致华越镍钴增资最终未能完成交割,各方应本着相互尊重、平等协商的原则,尽快另行协商沃源控股股权转让与IMIP股权转让的后续处理事宜。

  4.Newstride Limited的关联方永青科技股份有限公司同意对Newstride Limited于本协议项下的债务性或非债务性的任何协议义务的履行向CMOC Limited承担连带保证责任,若Newstride Limited怠于行使该等义务,CMOC Limited有权要求永青科技股份有限公司无条件代为履行。

  5.本协议经各方签字盖章后生效。

  截至本公司发布时,上述股权转让协议已于获得内部审批后签署,尚待交割。

  (二)关于华越镍钴10%股权的《股权转让协议书》主要内容

  1.沃源控股以500万美元的对价受让IMIP持有的华越镍钴10%的股权。

  2.沃源控股应于本协议签订后尽早且不晚于本协议签订之日起五个工作日内向IMIP支付全部转让对价。

  3.沃源控股及IMIP应于本协议签订之后签署并促使华越镍钴其他股东签署股权转让变更登记相关的文件(包括但不限于股东会决议),并在沃源控股向IMIP支付全部转让对价之后,根据印尼法律在印尼公证员面前签署股份转让契据及办理本次股权转让相关变更登记的其他手续。双方应共同无条件配合完成标的股份过户至沃源控股名下的变更登记手续(包括但不限于委派董事或其他代表赴印尼当地签署变更文件)。

  4.鉴于IMIP股权转让与沃源控股股权转让将同时进行,若因任何原因(沃源控股原因除外)导致与沃源控股股权转让无法完成交割,双方均有权本着恢复原状的原则,要求签署一切文件及采取一切必需的行动终止IMIP股权转让并将IMIP持有的华越镍钴10%的股权回转给IMIP。

  若因任何原因(沃源控股原因除外)导致华越镍钴增资最终未能完成交割,各方应本着相互尊重、平等协商的原则,尽快另行协商沃源控股股权转让与IMIP股权转让的后续处理事宜。

  5.本协议经双方签字盖章后生效。

  (三)华越镍钴股东协议主要内容

  1.华越镍钴各股东同意将华越镍钴注册资本从50,000,000USD(大写:伍仟万美元)增资至260,000,000 USD(大写:贰亿陆仟万美元),分为260,000,000股,每股面额为1美元。

  在上述股权转让及完成对华越镍钴增资后,华越镍钴的股权结构及出资比例如下:

  ■

  2.项目规模:各股东在印度尼西亚Morowali工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目,本项目生产规模为年产6万吨镍金属量的混合氢氧化镍钴(MHP)。

  3.本项目建设总投资为1,280,000,000 USD(拾贰亿捌仟万美元)。

  4.项目资金筹措

  (1)本项目的实施所需要资金在2亿美元以内的部分,在华越镍钴取得银行贷款等项目融资之前,将由各股东按照协议约定的出资比例,根据董事会发出的资金缴付通知以缴纳注册资本方式无条件出资到位。本项目的实施所需要资金超过2亿美元后,将由华越镍钴董事会依据协议约定通过决议方式向相关股东发出资金(包括注册资本及股东借款)缴付通知,各股东按照缴付通知所约定的方式和日期缴付后续出资。

  (2)项目建设总投资30%的资金,将由各股东根据协议约定的出资比例以自有资金或其关联公司资金的方式向华越镍钴提供。当发生关联公司出资时,华越镍钴其余股东配合办理相关规范手续。

  (3)项目建设总投资的5%的资金,由华青、沃源控股和Long Sincere按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款。具体而言:沃源控股应共计承担该5%中34.1309%的股东借款。

  (4)项目建设总投资65%的资金,由华青和沃源控股共同负责以华越镍钴作为借款主体进行包括银行贷款在内的项目融资,其他各方应积极配合。如需各股东进行担保,华青、沃源控股代Long Sincere和华龙承担担保义务,即沃源控股承担31%的担保义务。项目融资到账前或项目最终无法获得项目融资的,为保障项目建设进度,华青、沃源控股和Long Sincere应按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款。具体而言:沃源控股应共计承担该65%中34.1309%的股东借款。

  (5)项目运营期的流动资金(不超过一亿美元),由华青和沃源控股共同负责以华越镍钴作为借款主体进行包括银行贷款在内的项目融资,其他各方应积极配合。如需担保的,华青、沃源控股代Long Sincere和华龙承担担保义务,即沃源控股承担31%的担保义务。该部分资金最终无法获得项目融资的,华青、沃源控股、Long Sincere应按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款,具体而言:沃源控股应承担项目运营期流动资金共计34.1309%的股东借款。

  (6)华青、沃源控股代Long Sincere承担项目融资担保义务的部分,华青、沃源控股有权要求Long Sincere提供其认可的反担保。

  (7)华龙在华越镍钴的股权比例应为固定股权比例,除华越镍钴于证券交易所公开发行股份并上市事宜或华龙同意之外,该股权比例不得被稀释,且在华越镍钴存续期间,华龙均无出资义务。除经各股东协商一致同意外,华龙所持华越镍钴股权在华越镍钴存续期间不得转让。在华龙所持合资公司股权经各股东协商一致同意进行转让的情况下,华龙所需履行的纳税义务,由华龙自行负责和承担。

  5.原料

  (1)青创国际及其关联公司拥有镍矿资源。

  (2)华越镍钴所需红土镍矿原料优先从青创国际及其关联公司拥有的矿山购买,按照当时市场价格购买。

  (3)青创国际通过其关联的印尼矿山公司在本项目建成运行10 年内,保障优先华越镍钴红土镍矿的供应,供应品位在镍金属含量1.0%以上,在华越镍钴需要保证供应时,每年保障供应镍金属不少于60000 吨的镍矿资源。

  6.产品包销

  为了保证华越镍钴设施所生产的产品的销售,实现华越镍钴收益,各股东一致同意华青、沃源控股和青创国际按其如下比例包销华越镍钴所生产的全部产品,其中华青包销59%、沃源控股包销31%、青创国际包销10%,华越镍钴将与华青、沃源控股和青创国际签署包销协议。

  7.组织架构

  (1)华越镍钴设立股东会,股东会由全体股东组成,股东会是华越镍钴的最高权力机构。

  (2)华越镍钴设立董事会,董事会是华越镍钴的日常管理机构。董事会由5名董事组成,包括1名董事长、4名董事。华青应有资格提名包括董事长在内的3名董事;沃源控股应有资格提名1名董事;青创国际应有资格提名1名董事。

  (3)华越镍钴设立监事会,监事会应由3名成员组成。其中华青、青创国际各有资格提名1名监事,沃源控股应有资格提名包含监事长在内的1名监事。

  (4)华越镍钴根据经营管理需要,经董事会批准后聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员。华越镍钴设财务总监1名,由华青推荐;华越镍钴设财务经理2名,由沃源控股和青创国际各推荐1名。

  8、违约责任和争议解决

  任何一方(违约方)违反本协议而给其他方或公司造成损失的,应赔偿其他方或公司的全部损失。协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决。由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的,则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会。

  9、协议生效

  除沃源控股向华越镍钴提供担保之约定应于洛阳钼业股东大会审议批准后生效外,本协议其他条款自协议各方签署后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  新能源汽车产业正在爆发性增长,成为引领世界绿色发展的主力产业。未来20年内,三元动力电池成为新能源汽车的主流动力,高镍三元材料则是三元动力电池的核心材料,占据三元电池成本的40%以上,具有广阔的市场前景。本次投资将助力公司布局新能源领域稀有资源产业链,充分享有未来新能源行业发展红利,进一步加快公司在矿产行业的纵深发展,增强公司竞争力。

  六、对外投资的风险

  1、华越镍钴的主要产品镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性,如果镍、钴价在未来大幅下跌,将给本项目的盈利能力带来重大不确定性。

  2、本次投资是公司按照中长期发展规划做出的安排。投资建设时间跨度较长,在投资过程中,国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件都存在发生重大变化的可能性,同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素,有可能导致投资建设进度或产能不达预期的风险。

  3、投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度以及公司担保事项尚需股东大会审议批准都具有不确定性,存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

  4、本次在印度尼西亚设立华越镍钴,需办理中国和印度尼西亚政府审批/备案和/或其他行政手续,是否能顺利完成尚存在不确定性。

  特此公告。

  

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事会

  二零一九年十一月八日

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