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无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于2018年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予部分权益授予结果公告

  证券代码:603259         证券简称:药明康德        公告编号:2019-073

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于2018年限制性股票与股票期权激励计划

  预留授予部分权益授予结果公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  股权激励权益登记日:2019年11月7日

  股权激励权益登记数量:限制性股票47.8822万股,股票期权28.7万份

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)第一届董事会第二十次会议和第2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,同意本公司实行2018年限制性股票与股票期权激励计划项目(以下简称“2018年股权激励计划”)。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)有关业务规则的规定,本公司于2019年11月8日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》,本公司于2019年11月7日完成了2018年股权激励计划预留授予部分权益授予的登记工作。现将有关情况公告如下:

  一、限制性股票与股票期权预留授予情况

  (一)已履行的相关审批程序

  1、2018年8月6日,本公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu(胡正国)已对前述议案回避表决。同日,本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。

  2、2018年8月22日,本公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并披露了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2019年7月19日,根据2018年第二次临时股东大会的授权,本公司召开了第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》,同意以2019年7月19日为预留权益授予日,授予21名激励对象542,017股限制性股票,授予2名激励对象287,000份股票期权。同日,本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》,监事会对本次预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

  (二)限制性股票预留授予情况

  1、股票来源:本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

  2、限制性股票预留授予日:2019年7月19日

  3、限制性股票的授予价格:32.44元/股

  4、激励对象名单及实际授予情况

  在资金缴纳过程中,共有19名激励对象实际进行申购,2名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向19名激励对象授予共计47.8822万股限制性股票,具体分配如下:

  ■

  注:1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》提交股东大会审议时本公司股本总额的 1%。本公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》提交股东大会审议时本公司股本总额的10%。

  除2名激励对象未参与认购外,本次预留授予限制性股票的其他激励对象与本公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单》一致。

  (三)股票期权预留授予情况

  1、股票来源:本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

  2、股票期权预留授予日:2019年7月19日

  3、股票期权的行权价格:64.88元/股

  4、股票期权授予情况:

  ■

  二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

  (一)限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

  1、预留限制性股票的有效期

  预留授予限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  2、限售期

  2018年股权激励计划预留授予的各批次限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据2018年股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后,本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由本公司回购注销。

  3、解除限售安排

  2018年股权激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票,本公司将按2018年股权激励计划规定的原则回购并注销,回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后,本公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  4、禁售期

  (1)任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

  (2)所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)在禁售期届满后由本公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

  (3)为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后本公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

  (二)股票期权的有效期、等待期、行权期及行权安排

  1、预留授予股票期权的有效期

  预留授予的股票期权有效期自其授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  2、等待期

  2018年股权激励计划预留授予各批次股票期权等待期分别为其授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据2018年股权激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  3、行权期及行权安排

  2018年股权激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权,由本公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的股票期权由本公司注销。

  三、限制性股票认购资金的验资情况

  根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为德师报(验)字(19)第00455号《验资报告》,截至2019年9月1日,本公司收到19位激励对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币478,822元,新增实收资本占新增注册资本的100%。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币15,533,049.60元已全部缴存本公司账户内,其中:人民币478,822元计入股本,人民币15,054,163.68元计入资本公积,激励对象多缴款人民币63.92元计入其他应付款。本公司已进行了相应的会计处理。

  四、预留授予限制性股票和股票期权的登记情况

  2018年股权激励计划预留授予登记的限制性股票为478,822股,于2019年11月7日在中证登上海分公司完成股份登记。同日,本公司本次授予287,000份股票期权在中证登上海分公司完成相关登记手续,具体情况如下:

  1、 期权名称:药明康德期权

  2、 期权代码(分三期行权):0000000373、0000000374、0000000375

  3、 股票期权登记完成日期:2019年11月7日

  五、预留授予前后对公司控股股东的影响

  本次限制性股票授予登记完成后,本公司的股份总数由1,637,704,965股增加至1,638,183,787股。本公司实际控制人Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖共同控制本公司的股份数量不变,其共同控制本公司表决权比例由授予登记完成前的27.6425%变更为授予登记完成后的27.6345%。本次限制性股票授予不会导致本公司实际控制人发生变化。

  六、股本结构变动情况表

  本次授予限制性股票授予前后,本公司股本结构变化情况如下:

  ■

  本次限制性股票授予登记完成后,本公司股权分布仍具备上市条件。

  七、公司预留授予限制性股票所筹集的资金的用途

  2018年股权激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

  八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票和股票期权的公允价值进行计算。

  公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量及预计可解除限售的限制性股票数量,并按照股票期权及限制性股票授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  本公司2018年股权激励计划限制性股票和股票期权的预留授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响,预计2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  预计2019年-2022年股票期权成本摊销情况见下表:

  ■

  上述仅为测算数据,不代表最终的会计成本,对本公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2019年11月9日

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