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北京华远意通热力科技股份有限公司关于重大资产重组方案调整暨相关文件修订说明的公告

  证券代码:002893     证券简称:华通热力      公告编号:2019-184号

  北京华远意通热力科技股份有限公司关于重大资产重组方案调整暨相关文件修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“华通热力”、“上市公司”或“公司”)于2019年9月25日披露了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要,并于2019年10月15日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》(中小板非许可类重组问询函【2019】第12号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明,并对《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)等文件进行了相应的补充和修订。同时,公司对交易方案进行了相应调整。针对本次交易方案的调整及《问询函》的回复,重组报告书补充和修订的主要内容如下(如无特别说明,本公告中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义)。

  一、本次重大资产重组方案的调整

  1、为控制投资风险并保障上市公司利益,本次交易在原有交易方案的基础上,考虑本次交易标的资产重大诉讼事项影响因素,计提了预计负债,并相应修订了审计报告及评估报告。

  2、本次交易双方调整了交易对价,具体调整内容如下:

  公司全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司(以下简称“华意龙达”)与三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“三明骁飞”)、宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波源流”)签署了《北京华意龙达科技发展有限公司与三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)及宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)关于和然节能有限责任公司支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称“支付现金购买资产协议之补充协议”):各方参照评估结果协商确定交易价格,经交易各方友好协商,标的公司整体股权作价65,000万元,标的资产的交易价格为45,500万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为39,000万元,宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,500万元。

  除上述调整外,本次交易其他交易结构保持不变。

  根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。本次方案调整不构成重大调整。

  二、根据《问询函》回复对重组报告书进行的补充披露

  1、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(三)主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“(1)热力服务业务”部分补充披露了供应商采购占比分析;在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(八)资质证书情况”之“(4)尚未取得的业务资质”部分补充披露了巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司在大板镇供热业务受托经营事项;在重组报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“(2)应收账款”部分补充披露应收账款的构成分析。

  2、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况之“(二)历史沿革”之“10、2018年12月,第四次股权转让”部分补充披露交易对手方受让及出让标的公司股权的原因及合理性;在重组报告书之“第五节 标的资产股权评估情况”之“六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(六)本次交易作价溢价的原因和合理性说明”部分补充披露本次交易作价溢价的原因和合理性说明。

  3、在重组报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”之“4、净利润变动分析”部分补充披露标的公司报告期内业绩大幅波动的原因;在重组报告书之“第五节 标的资产股权评估情况”之“八、业绩承诺高于收益法评估预测金额的原因及合理性分析”部分补充披露业绩承诺高于收益法评估预测金额的原因及合理性分析。

  4、在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“(十一)、本次交易支付交易对价的资金来源和安排”部分补充披露本次交易支付交易对价的资金来源和安排。

  5、在重组报告书之“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分补充披露本次交易的必要性分析。

  6、在重组报告书之“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”部分补充披露本次交易所涉及的资产权属及资产过户或者转移不存在法律障碍分析;在重组报告书的“第三节 交易对方基本情况”之“六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利”部分补充披露了交易对方拥有标的资产的分析。

  7、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“(1)自有房屋建筑物”部分补充披露房屋产权证书办理及未能办理产权证书、风险、解决方案分析。

  8、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(三)主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“(1)热力服务业务”部分补充披露前五大供应商;在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(三)主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“(1)热力服务收入”部分补充披露西乌旗供暖对标的公司采购业务产生影响分析;在重组报告书之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“(六)重大未决诉讼风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“(六)重大未决诉讼风险”部分补充披露对诉讼事项的不确定性风险;。

  9、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(四)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况,因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,受到行政处罚或者刑事处罚的情况”之“1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况”之“(1)西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司的诉讼”部分补充披露西乌旗供暖涉诉事项进展及计提预计负债情况分析。

  10、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之 “五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(三)对外抵押、质押、担保等权利限制情况”部分补充披露标的公司及子公司对外担保情况分析。

  11、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(二)报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”之“2、报告期内主要产品的销售情况”之“(1)热力服务收入”部分补充披露供暖价格的定价流程和依据;在报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(三)主要原材料和能源供应情况”之“1、报告期内主要原材料和能源采购情况”之“(1)热力服务业务”部分补充披露热力采购价格的定价流程和依据;在重组报告书之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“(四)供暖收费价格、热力价格变动风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“(四)供暖收费价格、热力价格变动风险”部分补充披露供暖收费价格、热力价格变动风险;在重组报告书的“第五节 标的资产股权评估情况”之“五、供暖价格和热力采购价格的变动敏感性分析”部分补充披露对供暖价格和热力采购价格的变动进行敏感性分析及量化分析上述因素变动对标的公司预测期内经营业绩及评估值的影响分析。

  12、在重组报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(八)资质证书情况”补充披露标的公司已到期、将到期的业务资质及续期进度分析。

  13、在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“(2)租赁房屋建筑物”部分补充披露租赁房屋建筑物租赁及续租情况、续租进展情况及对公司经营产生的影响分析。

  14、在重组报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(九)税收优惠情况”部分补充披露标的公司享受税收优惠政策对经营业绩的影响、持续性及对评估值的影响分析;在报告书中“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“(四)税收优惠政策发生变化的风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“(三)税收优惠政策发生变化的风险”部分补充披露税收优惠政策发生变化的风险。

  15、在重组报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“1、固定资产”部分补充披露标的公司固定资产折旧的会计估计及延续性分析。

  16、已在重组报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“(二)报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”之“1、报告期内主要产品的产能和产量”部分补充披露标的公司产能利用率的分析。

  特此公告。

  

  北京华远意通热力科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月七日

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