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香飘飘食品股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

  证券代码:603711         证券简称:香飘飘         公告编号:2019-068

  香飘飘食品股份有限公司

  关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  香飘飘食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月8日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,178,900股进行回购注销。现对有关事项说明如下:

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018年9月28日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年9月28日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2018年9月29日至2018年10月8日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年10月11日,公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年10月17日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股东已回避表决。

  5、2018年10月19日,公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2018年11月9日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2018年12月13日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,公司总股本由40,001万股变更为41,935万股。

  8、2019年11月8日,公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、本次限制性股票回购注销相关内容

  1、股份回购原因及回购数量

  根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。”

  鉴于4名激励对象因其个人原因已离职,已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计980,000股。

  根据《2018年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(四)个人层面绩效考核要求”的规定:“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。

  激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”

  鉴于11名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”,3名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”,董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股。

  综上,本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股,占公司总股本的0.28%。

  2、股份回购价格

  根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章  限制性股票回购注销原则”的规定:“公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情形回购价格为授予价格加上银行同期定期款利息之和,其中授予价格应当依据本计划进行调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

  本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格7.85元-每股的派息额0.25元+银行同期定期存款利息之和。

  经调整,本次限制性股票回购价为每股7.60元加上银行同期定期存款利息之和。

  3、回购资金总额及回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为8,959,640元加上相应银行同期定期存款利息之和,公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后,2018年限制性股票激励对象人数将调整为62人。

  公司董事会将根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销限制性股票完成后,公司股本结构变动情况如下:

  单位:股

  ■

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为:公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  七、律师事务所法律意见

  经核查,国浩律师认为:截至本法律意见书出具日,香飘飘本次限制性股票回购事项已取得了现阶段必要的批准和授权,本次限制性股票回购价格和数量调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  八、独立财务顾问的意见

  独立财务顾问认为:公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

  九、备查文件

  1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议;

  2、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见;

  4、国浩律师(杭州)事务所关于香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购事项之法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  香飘飘食品股份有限公司董事会

  2019年11月9日

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