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中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书

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  股份变动性质:表决权委托,可支配表决权股份数量增多

  签署日期:2019年 11月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中基健康产业股份有限公司拥有权益的情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在中基健康产业股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

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  说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人股权控制关系

  (一)股权控制关系结构图

  截至本报告书签署日,千琥医药的股权控制关系如下图:

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  (二)控股股东、实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日,常州市千琥投资管理有限公司直接持有千琥医药100%股权,为千琥医药的控股股东,实际控制人为Veronique Bibi。

  (三)实际控制人控制的境内核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日,除千琥医药外,Veronique Bibi所控制的境内核心企业、关联企业主要情况如下:

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  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

  (一)主营业务情况

  千琥医药主要从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,市场营销策划,医药咨询、健康咨询、商务信息咨询、投资咨询,投资管理,会务服务,日用百货、化妆品、电子产品、一类医疗器械的销售,目前经营业务尚未开展。

  (二)最近三年一期财务状况

  最近三年一期,千琥医药主要财务数据如下:

  单位:元

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  四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日,千琥医药的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

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  上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、信息披露义务人及其控股股东境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  七、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况

  信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。

  第二节 本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次通过上市公司股票表决权委托的方式,取得ST中基控制权,帮助ST中基完成业务升级、盘活资产,围绕健康产业领域拓展新的发展方向,系信息披露义务人为响应党和国家领导人的治疆方略——“新疆一盘棋,南疆是‘棋眼’,做活这个‘棋眼’,才能全盘取胜”“加强南疆兵团建设,既是当务之急,更是战略之举”,从产业上支持兵团向南发展,落实以习近平同志为核心的党中央治疆方略的重大举措。

  同时也是响应党和国家领导人关于对国家中医药工作的重要指示——“中医药学包含着中华民族几千年的健康养生理念及其实践经验,是中华文明的一个瑰宝,凝聚着中国人民和中华民族的博大智慧;加快推进中医药现代化、产业化,坚持中西医并重,推动中医药和西医药相互补充、协调发展,推动中医药事业和产业高质量发展,推动中医药走向世界,充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用,为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量”,依托新疆地区丰富的药用植物、动物资源优势,重点发展新疆道地中药材上下游产业链,健全符合国际需求的生产技术标准体系、等级评价制度,推动对接全国各地中医药产业援疆战略,打造新疆中医药产业知名品牌。

  本次收购以针对新疆建设兵团下属的困境上市公司实施纾困救助,创造出新的盈利模式,衍生出新的盈利点,有效缓解上市公司的流动性风险,保护上市公司中小股东的合法权益,维护资本市场稳定等为基本目标而做出的投资决策。

  二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

  信息披露人通过委托表决权转让的方式取得了上市公司25%的表决权。此外,信息披露人在未来 12 个月内存在进一步增持上市公司股份的可能,最终控制的表决权不超过30%。若所持股份在未来 12个月内出现继续发生变动的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  三、本次权益变动所履行的相关程序

  1、2019年10月30日,信息披露义务人已召开股东会,通过了以表决权委托形式获取ST中基实际控制权的决议。

  2、2019年11月7日,信息披露义务人分别与六师国资公司、国恒投资签署了《表决权委托协议》并经有权机构审批。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持股情况变化

  本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有,或以其他任何方式持有ST中基的股份或其表决权。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过表决权委托的方式受托行使持有的上市公司合计25%股份的表决权等股东权力,成为上市公司控股股东。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动前后权益变化情况如下:

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  2019年11月7日,信息披露义务人分别与六师国资公司、国恒投资签署了《表决权委托协议》,受托行使其持有的上市公司合计25%股份的表决权。

  本次权益变动后,信息披露义务人合计持有上市公司股份表决权占表决权的比例为25%,根据《公司法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,上市公司控股股东变更为信息披露义务人。

  三、本次权益变动所涉主要协议

  (一)表决权委托协议

  六师国资公司、信息披露义务人于 2019 年11月7日签署《表决权委托协议》,主要内容如下:

  1、协议当事人

  甲方/委托方:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

  乙方/受托方:上海千琥医药科技有限公司

  2、表决权委托安排

  甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定,将其持有的目标公司92,752,506股股份(约占目标公司股份总额的12.03%)的股东表决权等股东权利全权委托予乙方,乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。

  3、表决权委托范围

  (1)在表决权委托期限内,乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及目标公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利:

  A、召集、召开和出席目标公司股东大会;

  B、对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  (2)对目标公司股东大会的各项议案,甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求,甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。

  (3)目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方,目标股份在本协议签署之日后发生股份转让等权属变更的,变更后的目标股份表决权亦应全权委托给乙方。

  4、委托关系的转让、变更、终止与解除

  (1)在本协议有效期内,甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利;乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使;

  (2)在本协议有效期内,经甲方、乙方协商一致,可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。

  5、承诺与保证

  (1)六师国资公司拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

  (2)信息披露义务人拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

  国恒投资、信息披露义务人于 2019 年11月7日签署《表决权委托协议》,主要内容如下:

  1、协议当事人

  甲方/委托方:新疆国恒投资发展集团有限公司

  乙方/受托方:上海千琥医药科技有限公司

  2、表决权委托安排

  甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定,将其持有的目标公司100,000,000股股份(约占目标公司股份总额的12.97%)的股东表决权等股东权利全权委托予乙方,乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。

  3、表决权委托范围

  (1)在表决权委托期限内,乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及目标公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利:

  A、召集、召开和出席目标公司股东大会;

  B、对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  (2)对目标公司股东大会的各项议案,甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求,甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。

  (3)目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方,目标股份在本协议签署之日后发生股份转让等权属变更的,变更后的目标股份表决权亦应全权委托给乙方。

  4、委托关系的转让、变更、终止与解除

  (1)在本协议有效期内,甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利;乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使;

  (2)在本协议有效期内,经甲方、乙方协商一致,可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。

  5、承诺与保证

  (1)国恒投资拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

  (2)信息披露义务人拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

  (二)战略合作协议

  六师国资公司、国恒投资与信息披露义务人于 2019 年11月7日签署《战略合作协议》,主要内容如下:

  1、协议当事人

  甲方一:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

  甲方二:新疆国恒投资发展集团有限公司

  乙方:上海千琥医药科技有限公司

  2、上市公司经营

  乙方通过甲方表决权授权而取得上市公司经营管理权后,负责上市公司完成业务升级、盘活资产,围绕健康产业领域拓展新的发展方向。

  各方同意,甲方不再就上市公司从事上述业务所需额外提供资金支持,由乙方在上市公司经营管理过程中进行规划安排。

  甲方承诺,在乙方取得上市公司经营管理权且相关中医药新建项目达产后5年内控制权与管理权持续由乙方享有,并且此期间不发生对乙方经营管理工作造成负面影响的事件(如因甲方出售上市公司股份造成乙方无法对上市公司进行经营管理的)。

  3、表决权委托与董事会改组

  各方一致同意,自本协议签署之日起,甲方一将其所拥有的上市公司12.03%股东大会表决权不可撤销地授予乙方,甲方二将其所拥有的上市公司12.97%股东大会表决权不可撤销地授予乙方,乙方有权自行决策并行使在上市公司股东大会的表决权。在公司表决权授予及董事会改组完成前,上市公司的任何对外投资活动须经乙方认可。

  甲方表决权授予给乙方后,对上市公司董事会进行改组,甲方一保留一个董事席位,甲方二保留一个董事席位,剩余董事会成员由上市公司股东大会按乙方所推荐的人员选任。

  4、协议的终止、解除

  经各方协商一致,各方可以以书面方式终止或解除本协议。

  5、违约责任

  如因乙方过错导致上市公司未按本协议约定开展中医药业务的,则甲方有权单方面撤销向乙方授予的目标公司股东大会表决权。

  四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

  截至本报告书签署日,六师国资公司持有上市公司股份数量为124,769,223 股,占公司总股本的 16.18%,其持有的59,621,900 股于2019年7月2日质押给中国工商银行股份有限公司五家渠支行,占公司总股本的7.73%。六师国资公司对其持有的7.73%进行质押的行为并不影响其本次股票表决权委托的行驶。

  五、本次权益变动尚需取得的批准

  本次权益变动已取得六师国资委批准。

  第四节 资金来源

  本次权益变动为ST中基控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资将其持有的上市公司股票92,752,506股、100,000,000股(分别占上市公司总股本的12.03%、12.97%)对应的股东表决权等股东权利全权委托给信息披露义务人代为行使。

  本次权益变动不涉及现金交易对价。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

  信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案,未来上市公司将围绕健康产业领域拓展新的发展方向。如上市公司因其战略发展需要,或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的,将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行披露义务。

  二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

  信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

  信息披露义务人在承接上市公司控股股东及一致行动人的委托表决权后,拟对上市公司董事会进行改组,原上市公司控股股东及一致行动人各保留一个董事席位,剩余董事会成员由信息披露义务人进行推荐。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  四、对公司章程条款进行修改的计划

  信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划,但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后,如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序,按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,ST中基将仍然具备独立经营能力,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所、ST中基《公司章程》及其他有关监管规章、规定,与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务,尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

  为了保护ST中基的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人承诺本次权益变动后将保持ST中基在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

  二、同业竞争和关联交易

  (一)同业竞争情况

  本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  为避免同上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。信息披露义务人就避免与ST中基发生同业竞争事宜作出如下承诺:

  “1、本次交易前,承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务;

  2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务;承诺人将采取合法及有效措施,促使承诺人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。

  3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相关的业务机会,应将该等合作机会优先让与上市公司及其下属全资或控股子公司;

  4、承诺人承诺,如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺,将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”

  (二)关联交易情况

  本次权益变动前,信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人及其实际控制的企业承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其下属公司发生关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来发生确有必要且无法避免的关联交易时,将本着“公平、公正、公开”的原则定价,并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不利用关联交易损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告出具日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告出具日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  在本报告出具日,不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

  自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日,信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

  二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  第九节 财务资料

  根据财务报表,千琥医药最近三年一期的财务会计报表下:

  一、资产负债表

  单位:元

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  二、利润表

  单位:元

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  三、现金流量表

  单位:元

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  第十节 其他重要事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照复印件;

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件;

  4、《表决权委托协议》、《战略合作协议》;

  5、关于资金来源的声明;

  6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

  7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的情况说明

  8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争等承诺;

  9、信息披露义务人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月的审计报告;

  10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

  11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备置地点

  本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室。

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人以及本人所代表的上海千琥医药科技有限公司,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):上海千琥医药科技有限公司

  法定代表人或授权代表(签字):王柳萍

  年    月   日

  附表:详式权益变动报告书

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  信息披露义务人(盖章):上海千琥医药科技有限公司

  法定代表人(签字):王柳萍

  年    月   日

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