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美年大健康产业控股股份有限公司
关于与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司签署战略合作框架协议的公告

  证券代码:002044          证券简称:美年健康        公告编号:2019-113

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司签署战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签订的《战略合作框架协议》属于框架性协议,协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性,公司将在具体业务合作事宜明确后签订具体业务协议,并严格按照有关规定,履行相应的决策程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  2、本协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。

  一、协议签署的基本情况

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“美年健康”)与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里网络”)于2019年11月8日签署了《战略合作框架协议》(以下简称“本框架协议”),双方经友好协商,达成战略合作框架协议。

  阿里网络作为公司的关联方,本次合作为原则性、框架性合作,不涉及任何具体合作内容,也不涉及具体交易方式、交易类型、交易金额等事项,本框架协议所约定的合作内容不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。

  根据《公司章程》及相关规定,本框架协议的签署事项已经公司于2019年11月8日召开的第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过,且具有利害关系的董事均回避了表决,公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。本次协议签署无需提交公司股东大会审议。

  未来双方将结合市场与技术的客观情况,在本框架协议约定下,针对具体事项形成商业合同。届时,公司将视交易金额的大小提交相应的决策机构审议。

  二、合作方的基本情况

  1、本次协议签署对方为阿里网络,基本信息如下:

  ■

  2、与公司关联关系或利害关系说明:

  2019年10月25日,阿里网络与公司股东上海天亿实业控股集团有限公司(以下简称“天亿控股”)、上海美馨投资管理有限公司(以下简称“上海美馨”)、遵义市大中企业管理有限公司(以下简称“遵义大中”)签署了《股份转让协议》,转让方拟向阿里网络转让其合计持有的上市公司股份208,972,822股(占公司总股本5.58%)。

  2019年10月25日,阿里网络的一致行动人杭州信投信息技术有限公司(以下简称“杭州信投”)与公司股东上海天亿资产管理有限公司(以下简称“天亿资产”)、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中签署了《股份转让协议》,转让方拟向杭州信投转让其合计持有的上市公司股份195,996,049股(占公司总股本5.24%)。

  转让完成后,阿里网络及其一致行动人杭州信投合计将持有公司404,968,871股,约占公司总股本的10.82%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,阿里网络及其一致行动人杭州信投成为公司关联方。

  3、鉴于上述《股份转让协议》中的转让方天亿资产、天亿控股、上海美馨系公司董事俞熔先生控制的企业;高伟系公司董事郭美玲女士之子;遵义大中系公司董事WOO SWEE LIAN(胡瑞连)先生控制的企业;徐可先生为公司董事、总裁,因此,董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEE LIAN(胡瑞连)先生回避表决。

  4、履约能力分析:阿里网络经营情况良好,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  5、经查询,阿里网络不是失信被执行人。

  三、协议主要内容

  美年健康是一家以健康体检为核心,集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务集团;阿里网络是Alibaba Group Holding Limited(阿里巴巴集团控股有限公司)的全资子公司,阿里巴巴相关方(指阿里巴巴集团、蚂蚁集团及阿里健康)在大健康、科技金融等领域拥有先进的经营理念与技术支持。经双方友好协商,达成如下协议:

  (一)合作内容

  1、医药医疗领域:双方同意,美年健康和阿里巴巴相关方将在体检、医疗药品/保健品等方面开展深度合作。

  2、保险领域:双方同意,阿里巴巴相关方将与美年在保险的客户教育、产品设计、业务创新和提升客户体验等多方面进行深度合作。

  3、其他领域:双方进一步同意,美年健康和阿里巴巴相关方将在阿里云、钉钉、支付宝等其他领域开展相关合作。

  (二)知识产权相关约定

  1、协议一方或其关联方的软件、代码、版权内容等知识产权及衍生出的一切知识产权归该方或其关联方所有。未经该方或其关联方书面同意,另一方不得自行使用前述数据资料或将前述数据资料披露给第三方或许可第三方使用。协议一方或其关联方均应确保其提供数据的来源合法合规,同时就提供数据的类型、范围、使用目的已获得个人信息主体适当充分的授权。

  2、在合作过程中,双方各自提供的知识产权的所有权仍归属于提供该等知识产权的相关方。因合作需要涉及到的任何一方原有知识产权,由持有方另行书面授权需求方且只限于合作项目范围内使用,并随合作结束而终止使用,不得向任何其它方披露。

  3、双方或其关联方合作过程中,应确保其业务经营活动不会直接或间接对阿里巴巴相关方、美年健康及前述主体的关联方的品牌、声誉或形象产生负面影响。

  4、双方均各自确认本协议项下双方拟合作的业务上引入的第三方硬件、应用、软件、内容等,不会存在侵犯其他第三方知识产权的情形,如有其他第三方就此主张相关硬件、应用、软件、内容方面侵犯其知识产权,由此产生的一切相关争议由引入方负责解决并由引入方承担全部责任和费用。

  (三)双方承诺及违约责任

  1、双方各自承诺投入相关资源以实现本协议项下约定的各项合作内容。为实现上述目的,双方各自的经营管理层尽快就业务合作细节进行讨论协商。

  2、双方应各自促使其集团内下属公司及相关关联方履行本协议项下的相关合作义务。

  3、如果一方违反本协议项下的任何约定或义务,或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确,则构成对本协议的违约。在此情况下,另一方应书面通知违约方其对本协议的违约,并且违约方应在通知日起的十五(15)日内对其违约予以补救。如果该十五(15)日届满时违约方仍未对违约予以补救,则另一方有权提前终止本协议。

  4、在违反本协议的情况下,违约方应对由于其违约所引起的另一方的全部损失负责。本协议规定的适用于另一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利,并且该终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务,也不能免除违约方因违反本协议而对另一方所造成损失的赔偿责任。

  (四)生效条件

  该协议自签署之日起生效。

  四、合作目的及影响

  美年健康作为中国领先的预防医学龙头企业,依托庞大的客户人群,专业的服务团队,以及遍布全国标准化医疗服务体系,致力于成为品质驱动的专业医疗服务和生命科技公司。本次框架协议签署后,双方将在多个领域开展合作,能够帮助美年健康高质量提升企业数字化、智能化发展水平,构建协作创新的技术平台,为公司长期健康稳定发展提供支持。本协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。

  五、独立董事独立意见

  独立董事对公司签署框架协议发表如下独立意见:

  通过与阿里网络签署的战略合作框架协议,能够帮助公司高质量提升企业数字化、智能化发展水平,构建协作创新的技术平台,为公司长期健康稳定发展提供支持。

  本次签署框架协议的事项已经公司第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过,表决程序合法、有效,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。综上所述,我们同意以上事项。

  六、风险提示

  1、本框架协议为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定,是双方就合作事项达成的方向性共识,在本框架协议的约定下,针对具体项目的合作方式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定,存在不确定性。

  2、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

  3、上述框架协议披露后三个月内,公司持股5%以上的股东减持公司股份的情况:

  2019年10月25日,阿里网络与公司股东天亿控股、上海美馨、遵义大中签署了《股份转让协议》,转让方拟向阿里网络转让其合计持有的上市公司股份208,972,822股(占公司总股本5.58%)。

  2019年10月25日,阿里网络的一致行动人杭州信投与公司股东天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中签署了《股份转让协议》,转让方拟向杭州信投转让其合计持有的上市公司股份195,996,049股(占公司总股本5.24%)。

  2019年10月25日,上海麒钧投资中心(有限合伙)(以下简称“上海麒钧”)与公司股东天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中签署了《股份转让协议》,转让方拟向上海麒钧转让其合计持有的上市公司股份199,915,969股(占公司总股本5.34%)。转让完成后,阿里网络将持有公司208,972,822股,约占公司总股本的5.58%;杭州信投将持有公司195,996,049股,约占公司总股本的5.24%;上海麒钧将持有公司199,915,969股,约占公司总股本的5.34%。

  截至目前,除上述股份转让事项外,未来三个月内,公司持股5%以上的股东不存在限售股份解除限售情况,未接到持股5%以上的股东在未来三个月内的减持计划。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次(临时)会议决议;

  2、独立董事对公司第七届董事会第十一次(临时)会议相关事项发表的独立意见;

  3、公司与阿里网络签署的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董  事  会

  二0一九年十一月八日

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