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深圳市路畅科技股份有限公司
关于转让参股子公司深圳市晟丰达科技有限公司股权的公告

  证券代码:002813       证券简称:路畅科技       公告编号: 2019-058

  深圳市路畅科技股份有限公司

  关于转让参股子公司深圳市晟丰达科技有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“路畅科技”或“公司”)于2019年11月8日与裴连伟签订了《股权转让协议书》,拟将本公司持有的深圳市晟丰达科技有限公司(以下简称“ 目标公司”或“晟丰达”)30%的股权全部转让给裴连伟(以下简称“ 本次交易”)。本次交易由路畅科技与裴连伟双方进行协商定价(本公告中,“元”指人民币货币单位元),确定本次股权交易价格为800.00万元。本次股份转让完成后,公司不再持有晟丰达的股份。

  本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办

  法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

  本次交易已经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过。本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定,符合公开、公平、公正的原则,本次股权转让价格为双方协商定价,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  裴连伟,身份证号码:11010519********12

  裴连伟为深圳市晟丰达科技有限公司的法定代表人、执行董事、总经理,为晟丰达的控股股东中认通(北京)科技有限公司的控股股东。

  裴连伟与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1 、交易的名称和类别

  本次交易属于上市公司路畅科技出售资产,即路畅科技将持有目标公司股权出售给裴连伟。

  2 、权属状况说明

  目标公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3 、 目标公司介绍

  (1)公司名称:深圳市晟丰达科技有限公司

  (2)设立时间:2016 年12月 07日

  (3)企业性质:有限责任公司

  (4)住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  (5)注册资本:1000万元

  (6)法定代表人:裴连伟

  (7)主营业务:汽车影音、数字仪表及安全辅助驾驶、车联网信息服务等车载智能电子领域产品的开发、生产及销售。

  (8)本次交易前,晟丰达的股权结构如下:

  ■

  (9)主要财务数据:

  截至2018年12月31日,晟丰达未经审计的财务数据,资产总额账面值665.54万元,负债总额账面值为734.15万元,应收款项总额517.71万元 ,净资产账面值为-68.61万元。2018年实现营业收入535.39万元,净利润-388.52万元,经营活动产生的现金流量净额为-268.25万元。

  截至2019年09月30日,晟丰达未经审计的财务数据,资产总额账面值3,993.94万元,负债总额账面值为3,961.64万元,应收款项总额1,475.17万元 ,净资产账面值为32.30万元。2019年1-9月实现营业收入4,660.02万元,净利润    100.91万元,经营活动产生的现金流量净额为243.22万元。

  4 、 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  目标公司其他股东中认通(北京)科技有限公司、徐春明同意本次交易,并同意放弃在晟丰达本次交易中享有的任何优先受让权。

  5 、本次交易完成后,路畅科技不再持有目标公司股权,不会产生关联交易。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形,不存在目标公司非经营性占用本公司资金的情形。

  6、截至2019年9月30日,目标公司经营性占用本公司及下属公司共计资金人民币 3168.67万元,目标公司将按照双方签订的购销合同约定履行结算义务。

  ( 二 ) 本次交易定价依据及交易价格

  本次交易由路畅科技与裴连伟双方进行友好协商定价。

  独立董事认为本次股权转让价格为双方协商定价,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  四、交易的主要内容和履约安排

  (一)交易协议的主要条款

  (1)转让方:路畅科技

  (2)受让方:裴连伟

  (3)协议签署日期:2019年11月8日

  (4)交易标的:目标公司30%的股权

  (5)交易价格:800.00万元

  (6)交易支付方式:裴连伟应在2019年12月20日之前向路畅科技支付股权转让款人民币肆佰万元整;在2020年3月30日前向路畅科技支付剩余的股权转让款人民币肆佰万元整。

  (7)协议生效时间:自协议双方盖章且公司董事会审议通过后,于2019年11月20日生效。

  (8)目标股权的交割:双方应在本协议生效后3日内提交办理相应的工商变更登记手续。

  (二)履约能力

  公司董事会认为,鉴于受让方裴连伟为晟丰达大股东中认通(北京)科技有限公司控股股东,本次交易价格为双方协商定价,其具备支付转让价款的能力。

  五、其他说明

  路畅科技在晟丰达拥有30%的股权,认缴出资额为人民币300万元,实缴出资额200万元。公司作为晟丰达股东已履行了公司200万元注册资本的出资义务,尚未注资的100万元不再注资。

  六、该交易的目的和对本公司的影响

  晟丰达主要从事汽车影音、数字仪表及安全辅助驾驶、车联网信息服务等车载智能电子领域产品的开发、生产及销售。本次转让公司持有的晟丰达的股权后,有利于公司有效整合资源,优化投资结构,不会对公司主营业务产生影响。

  公司转让持有的晟丰达30%股权,获得的股权转让款用于充实公司经营资金。预计增加公司合并报表净利润约600万元,对公司经营业绩有一定的正面影响。具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

  七、该交易应当履行的审议程序

  本公司第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了本次股权转让的议案,公司董事、监事对本议案均投了赞成票。

  本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定,符合公开、公平、公正的原则,本次股权转让价格为双方协商定价,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本次交易无需提交股东大会审议,公司董事会将根据交易进展情况,及时履行信息披露义务。

  八 、备查文件

  (一)路畅科技第三届董事会第十四次临时会议决议

  (二)路畅科技第三届监事会第十四次会议决议

  (三)独立董事意见

  (四)股权转让协议

  (五)其余股东放弃优先认购权的同意函

  特此公告。

  

  

  

  深圳市路畅科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月九日

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