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深圳市农产品集团股份有限公司关于同意全资子公司果菜公司对其参股公司云南天露公司
“债转股”增资并受让农发基金对云南天露公司全部出资的公告

  证券代码:000061          证券简称:农产品         公告编号:2019-093

  深圳市农产品集团股份有限公司关于同意全资子公司果菜公司对其参股公司云南天露公司

  “债转股”增资并受让农发基金对云南天露公司全部出资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十九次会议以13票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司对其参股公司云南天露公司“债转股”增资并受让农发基金对云南天露公司全部出资的议案》。为了强化公司产业链业务战略布局,理顺股权并增强控制力,同意公司全资子公司深圳市果菜贸易有限公司(以下简称“果菜公司”)将对参股公司云南天露高原果蔬有限公司(以下简称“云南天露公司”)债权中4,694万元,以“债转股”方式对云南天露公司增资,并以合计5,100万元的对价分期受让中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发基金”)对云南天露公司全部5,100万元出资。董事会授权管理层签署《债务及股权重组协议》,办理工商变更登记手续并签署相关的法律文件。

  本事项不构成关联交易,不需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称:中国农发重点建设基金有限公司

  2、成立日期:2015年8月26日

  3、住所:北京市延庆区湖南东路1号

  4、注册资本:5,000,000万元

  5、法定代表人:林立

  6、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  7、营业期限:2015年8月26日至无固定期限

  8、经营范围:非公开募集资金用于项目投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、股东情况:农发基金系中国农业发展银行100%全资子公司。

  10、农发基金不是失信被执行人。

  三、云南天露公司的基本情况

  1、企业名称:云南天露高原果蔬有限公司

  2、成立日期:2013年5月8日

  3、住所:云南省红河州泸西县中枢镇太阳坡

  4、注册资本:8,100万元

  5、实缴资本:8,100万元

  6、法定代表人:余更荣

  7、公司类型:有限责任公司

  8、营业期限:2013年5月8日至2043年5月8日

  9、经营范围:果蔬种植、蔬菜初加工;农副产品技术咨询、开发及销售;包装物、化肥、农膜及农机具购销;货物进出口、技术进出口;国内贸易;基地开发、市场开发、建设及管理;中草药批发销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、股权结构:

  单位:万元

  ■

  11、农发基金对云南天露公司出资情况的说明:农发基金以货币增资形式向云南天露公司提供资金5,100万元,专项用于云南天露公司旗下位于云南省红河州泸西县的滇东南农产品集散交易与物流中心项目的建设,农发基金上述出资所对应的股权,于2017年5月27日完成工商变更登记程序。根据云南天露公司与农发基金签署的相关协议约定,农发基金不向云南天露公司派董事、监事和高级管理人员,不直接参与云南天露公司的日常经营管理;不按出资比例享有分红权利;除对云南天露公司章程修改、合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形式、增加或减少注册资本、单个会计年度对外举借单独或合计超过审计净资产40%以上的负债、在云南天露公司财产或资产上设定担保或对外提供担保单独或合计超过净资产的100%、云南天露公司转让资产事项单独或合计超过净资产的10%等对农发基金权益可能造成重大不利影响的事项有表决权外,对云南天露公司的其他事项不具有表决权;农发基金将按协议约定分期收回出资本金,其年投资收益按1.2%计算。

  12、财务状况:

  经审计,截至2018年12月31日,云南天露公司资产总额为22,106.14万元,负债总额为14,615.80万元,所有者权益为7,490.34万元,资产负债率为66.12%;2018年度,云南天露公司实现营业收入为2,846.66万元,净利润为52.37万元;经营活动产生的现金流量净额为3,659.06万元。

  未经审计,截至2019年10月31日,云南天露公司资产总额为20,236.21万元,负债总额为18,961.37万元,所有者权益为1,274.84万元,资产负债率为93.70%(说明见下注);2019年1-10月,云南天露公司实现营业收入为2,500.78万元,营业利润为-635.90万元,净利润为-655.16万元;经营活动产生的现金流量净额为875.82万元。

  注:果菜公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券从业资格)为本次交易的会计师事务所,对云南天露公司进行专项审计(审计日为2018年11月30日)。大华会计师事务所认为,农发基金出资符合企业会计准则中关于“金融负债”的定义,因此将农发基金出资从“注册资本”调整至“长期应付款”。云南天露公司上述截至2019年10月31日财务报表据此编制。

  13、云南天露公司《章程》中关于股东权利限制性条款的说明:

  云南天露公司《章程》第十六条(九)约定:农发基金不向(云南天露)公司派董事、监事和高级管理人员,不直接参与(云南天露)公司的经营管理,不按出资比例享有分红权利。除下列事项须经农发基金表决同意后方可实施外,农发基金不享有表决权:“公司章程修改;公司合并、分立、重组、解散、清算、破产,变更公司形式;公司增加或减少注册资本;对中国农发重点建设基金有限公司权益可能造成重大不利影响的其他事项。其他未尽事宜,以中国农发重点建设基金有限公司与云南天露高原果蔬有限公司签订的《中国农发重点建设基金投资协议》(协议编号为:滇2016060621)为准。”该约定在本次果菜公司分期受让农发基金出资全部完成前有效。

  云南天露公司《章程》中不存在其他除法律法规之外的限制股东权利的情形。

  14、云南天露公司对外提供借款和担保情况:截至目前,云南天露公司未对其他单位或个人提供借款和担保。

  15、云南天露公司不是失信被执行人。

  四、本次交易的相关情况

  (一)“债转股”方式对云南天露公司增资

  1、交易标的名称:果菜公司通过“债转股”方式对云南天露公司增资

  2、交易标的类别:股权投资

  3、交易方案:截至目前,云南天露公司应向果菜公司支付的债务金额合计为5,943.49万元,系果菜公司(及其全资子公司)与云南天露公司解除历史签署关于物业、冷库、配套设施等相关资产租赁及合作协议所形成,其中,果菜公司已受让其全资子公司与云南天露公司之间的全部债权。云南天露公司各股东方同意,果菜公司将上述全部债权中的4,694万元通过债转股方式对云南天露公司实施增资,即增资4,694万元注册资本的对价为4,694万元。

  4、交易标的权属情况:云南天露公司所持有的位于泸西县中枢镇桃笑村委会上村村民小组的“泸国用(2014)第000622号”土地(面积33,604.02平方米,性质为其他商服用地)抵押给中国农业发展银行泸西县支行,用于申请银行贷款。云南天露公司其他相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  (二)受让农发基金对云南天露公司的全部出资

  1、交易标的名称:农发基金对云南天露公司5,100万元出资

  2、交易标的类别:股权投资

  3、交易方式:现金分期受让股权并分期支付交易价款

  4、交易价格:果菜公司以5,100万元对价受让农发基金对云南天露公司5,100出资

  5、分期受让安排:自2019年至2026年,果菜公司分八次受让农发基金对云南天露公司的出资,第一次受让并支付的金额为1,250万元;剩余3,850万元,果菜公司分七次且每次受让并支付金额均为550万元。

  6、交易标的的权属情况:农发基金对云南天露公司出资所对应的股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  (三)云南天露公司股东全部权益的账面价值

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券从业资格)出具了《云南天露高原果蔬有限公司清产核资专项审计报告》(大华核字[2019]010178号)。经审计,截至2018年11月30日,云南天露公司所有者权益为1,447.89万元。

  (注:农发基金向云南天露公司出资5,100万元,作为注册资本已办理工商登记手续。大华会计师事务所专项审计过程中认为,根据农发基金《投资协议》,农发基金的该笔出资在回收方式、投后管理及投资收益等方面符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(2006)》第八章 金融资产、金融负债和权益工具定义 第五十七条 金融负债定义;据此将农发基金截至审计日2018年11月30日实际出资余额,从云南天露公司财务报表中“注册资本”科目调整至“长期应付款”科目,即云南天露公司经审计注册资本调整为3,000万元。)

  (四)云南天露公司股东全部权益的评估价值

  基于上述专项审计结果,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(具有证券从业资格)出具了《深圳市果菜贸易有限公司拟进行股权收购所涉及的云南天露高原果蔬有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2019]第011号),评估基准日为2018年11月30日,评估方法采用资产基础法和收益法进行评估,经综合分析,以资产基础法的评估结果作为本次评估的评估结论,云南天露公司股东全部权益于评估基准日2018年11月30日的评估价值为3,551.67万元,即云南天露公司3,000万元注册资本(经专项审计)所对应的评估价值为3,551.67万元。

  (五)本次交易完成后云南天露公司股权结构变化情况

  1、第一阶段:债转股及受让农发基金1,250万元出资完成后

  果菜公司采取债转股方式对云南天露公司实施增资并首次受让农发基金对云南天露公司的1,250万元出资完成后,果菜公司将持有云南天露公司53.02%股权,成为云南天露公司的控股股东,云南天露公司将成为公司合并报表单位。

  云南天露公司股权结构变化具体如下:

  单位:万元

  ■

  2、本次交易全部完成后

  单位:万元

  ■

  (六)本次交易实施后组织机构设置

  云南天露公司设董事会,由5人组成,由果菜公司推荐4人,红河帮达实业有限公司、深圳市绿园农业开发有限公司、深圳市乡土投资有限公司共同推荐1人。董事任期每届三年,任期届满经推荐可以连任。董事长是法定代表人,由果菜公司委派。

  云南天露公司设监事会,由3人组成,果菜公司委派1人,为监事会主席,红河帮达实业有限公司、深圳市绿园农业开发有限公司、深圳市乡土投资有限公司三方共同委派1人,职工代表监事1人。监事任期每届三年,任期届满经委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  云南天露公司总经理由果菜公司推荐,副总经理由果菜公司推荐2名,红河帮达实业有限公司、深圳市绿园农业开发有限公司、深圳市乡土投资有限公司共同推荐1名,财务负责人由果菜公司推荐。总经理、副总经理由董事会聘请,任期三年。董事长、董事可以兼任公司的总经理、副总经理或其他职务。

  (七)其他说明

  云南天露公司的其他股东方已同意本次交易方案并放弃优先受让权。

  五、本次交易协议的主要内容

  2019年11月8日,云南天露公司与其各股东方共同签署了《云南天露高原果蔬有限公司债务及股权重组协议》(以下简称“本协议”),其中,果菜公司以下称为“甲方”、农发基金以下称为“乙方”、云南天露公司以下称为“丙方”、红河帮达实业有限公司以下称为“丁方一”、深圳市绿园农业开发有限公司以下称为“丁方二”、深圳市乡土投资有限公司以下称为“丁方三”,本协议的主要约定如下:

  (一)对云南天露公司进行债务重组

  本协议各方同意以下债务重组安排:

  1、甲方促使甲方两个子公司将其对丙方的债权转让给甲方,从而明确甲方对丙方的债权合计59,434,940.44元。

  2、各方同意,甲方对丙方的债权中的4,694万元以债转股的形式对丙方进行增资,对应增加丙方4,694万元的注册资本。

  3、本次债转股后,丙方的注册资本由8,100万元变更为12,794万元,变更完成后,甲方占股43.254%,乙方占股39.862%,丁方一占股6.097%,丁方二占股6.097%,丁方三占股4.690%。

  4、各方确认,本次债转股后,甲方对丙方的债权余额为12,494,940.44元,丙方在协议生效后十个工作日内向甲方支付。

  (二)农发基金持有云南天露公司股权的转让

  1、乙方选择甲方作为其持有的丙方62.96%股权的受让主体,转让总价为5,100万元,甲方同意分期受让该股权,其他股东放弃优先购买权。

  2、分期受让并分期支付对价安排:自2019年至2026年,甲方分八次受让乙方对丙方的出资,第一次受让并支付的金额为1,250万元,剩余3,850万元,甲方分七次且每次受让并支付金额均为550万元。

  3、股权转让过户登记安排:乙方在本协议生效后十日内将对丙方的1,250万元出资所对应的15.43%的股权过户登记至甲方名下;对于其他各期的转让股权,乙方每收到甲方支付的一期股权转让款,均应于收到款项之日起三十个工作日内将对应期的股权过户登记至甲方名下。

  4、为办理工商变更登记,甲乙双方应就每次股权转让另行签署《股权转让协议》。如本协议与日后双方提交给工商登记主管部门的《股权转让协议》约定不一致的,双方权利义务以本协议约定为准。

  (三)协议生效条件

  本协议在符合以下全部条件下生效:

  1、本协议由各方法定代表人或授权代表签字、盖章;

  2、本协议经丙方股东会通过;

  3、本协议经甲方股东深圳市农产品集团股份有限公司的董事会通过。

  六、本次交易必要性及对公司的影响

  云南天露公司业务涉及蔬菜种植、加工及贮藏,规模化农产品基地建设及产地农产品物流交易,形成“基地建设+产地市场”的产业发展模式,在产业扶贫方面也产生较好的社会效益,符合公司产业链业务战略发展方向。本次通过债转股及受让农发基金出资方式增强对云南天露公司的控制力,理顺股权关系,有利于推动云南天露公司业务发展,强化公司产业链战略布局;同时缓解云南天露公司因注册资本不足导致的资产负债高、财务压力较大的问题。

  本次受让股权所需资金来源于公司自有资金,不会影响公司正常的生产经营。公司通过本次交易所获得的云南天露公司股份权利不存在限制性约定。董事会责成经营班子和果菜公司加强对云南天露公司内部控制、资金、财务和运营等各方面的规范化要求和管控,防范经营风险;并督促云南天露公司积极与当地政府争取政策支持。

  本次交易前,云南天露公司系果菜公司的参股公司,果菜公司对持有云南天露公司股权按权益法进行会计核算;果菜公司对云南天露公司控股后,云南天露公司将纳入至果菜公司合并报表范围,果菜公司对持有云南天露公司股权将调整为按成本法核算。该调整对果菜公司合并报表影响最终以审计结果为准。

  七、本次交易的其他安排说明

  本次交易除果菜公司对云南天露公司的债转股安排外,不存在其他债权债务转移,不涉及人员安置和土地租赁调整等事项。本次交易不涉及关联交易及同业竞争。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十九次会议决议

  2、云南天露高原果蔬有限公司债务及股权重组协议

  3、《云南天露高原果蔬有限公司清产核资专项审计报告》(大华核字[2019]010178号)

  4、《深圳市果菜贸易有限公司拟进行股权收购所涉及的云南天露高原果蔬有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2019]第011号)

  5、《关于深圳市果菜贸易有限公司对云南天露高原果蔬有限公司进行债务重组及股权收购的法律意见书》(诚公顾叶(前海)联营律师事务所)

  特此公告。

  

  

  深圳市农产品集团股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年十一月九日

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