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威龙葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告

  证券代码:603779          证券简称:威龙股份          公告编号:2019-076

  威龙葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年10月28日,威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或者“威龙股份”)收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》(上证公函【2019】2904号,以下简称《监管工作函》)。收到《监管工作函》后,公司已将《监管工作函》中涉及的问题及整改要求向公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了通报和传达,并立即组织有关人员对涉及的违规担保问题的进行认真和深入的核查,现就相关内容披露如下:

  一、请公司董事会具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况,认真清查公司治理及相关内部控制是否存在重大缺陷,并向实际控制人王珍海核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因。

  回复:

  1、《公司章程》第115条(四)款对外担保:

  (1)公司章程第四十一条规定的对外担保由公司股东大会审议;公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。

  (2)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  (3)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  (4)董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  (5)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。

  2、公司《对外担保管理制度》对公司对外担保的决策权限、条件、审批程序、管理、责任追究作出了明确规定。其中,关于审批流程、信息披露、合同管理的具体规定如下:

  (1)关于审批流程

  第十一条明确规定,董事会应指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门(以下简称“经办部门”)。

  第二十二条规定,公司为他人(或控股子公司)提供担保的,由被担保人提出申请报告,公司财务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后,明确核查意见。被担保人的申请报告和财务部门的核查意见报公司财务总监审核并签署后,报公司总经理审批。公司总经理审批同意后,转发证券部,由其报董事会或股东大会审批。

  (2)关于信息披露

  第十六条董事会或股东大会经审议同意为被担保人提供担保后,公司经办部门方能具体办理相关担保手续等事宜。经办部门在正式签订担保合同和反担保合同后需及时向公司证券部报送相关材料,由董事会按《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时进行相应的信息披露。

  (3)关于合同管理

  第十八条公司对外提供担保,应签订书面合同。担保合同和反担保合同应依据《担保法》明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同和反担保合同订立时,必须经经办法律事务人员对担保合同有关内容进行审查。担保合同和反担保合同由经办部门指示专人妥善保管并注意担保时效期限。

  第十九条公司经办部门应加强对担保合同和反担保合同的管理,杜绝合同管理上的漏洞。对主债务合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存,严格管理,每半年进行一次检查清理,保证存档资料的完整、准确、有效。

  经自查,目前违规担保事项未按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定履行审议、披露程序,未按照规定保存相关合同。除了已经披露的违规担保,目前公司已知的其他担保事项已经按照规定履行了相应的程序。公司再次通过银行调取目前上市公司的征信报告以及控股股东王珍海的征信报告,依据截至目前的调查结果,公司不存在其他违规担保情况。

  3、公司《公章管理制度》明确规定:公司的所有公章均由总经理办公室统一刻制、备案、封存、启用、注销和使用情况监察,确保在用、封存和注销的公章登记清楚、手续完备、去向明确、保管妥当。

  公司的各类公章均实行专人管理和使用审批、登记制度。正常业务使用公章由经管单位主要负责人审批,特殊情况必须报董事长批准:(一)使用公章前必须如实填写《用章申请单》,注明用途,经批准后方可使用。外出业务需要携带公章的,还要填写《用章登记簿》,必须由专人保管,不得他用,返回后立即注销登记。(二)《用章登记簿》要妥善保管备查,严禁发生漏登错登、擅自使用、弄虚作假、责任不清、管理混乱和记录丢失等问题。

  经自查,公司用印须通过OA办公系统,由各部门经办人员提出用章申请,经由部门主管和部门总监(公司高管)审批同意后,转到行政总监王绍琨,王绍琨根据用章申请用印。但目前违规担保事项未按照《公章管理制度》的规定通过OA办公系统填写《用章申请单》。公司再次向行政总监王绍琨核查,是否还有其他未按审批流程用印问题,王绍琨回复除了已经披露的违规用印外,不存在其他违规用印的情况,公司亦未发现其他违规用印问题。

  4、公司治理方面的规定,公司制定了完善的内部控制制度,汇编成册,下发到每个董监高手上。而且针对公司控股股东、实际控制人、法定代表人的行为进行了规范,制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。因为违规担保问题出现,说明公司内部控制在执行方面是存在重大缺陷的,下一步公司将加强管理,让规章制度得到切实有效的执行。

  5、根据公司控股股东、实际控制人王珍海先生提供的情况说明并向具体参与人员核实,《监管工作函》所述的2.5亿元违规担保(以下简称“违规担保”)的参与人员分别为:公司控股股东、实际控制人、董事长、法定代表人王珍海,行政总监王绍琨,山东威龙集团公司总经理张波。

  违规担保协议签订过程为:王珍海打电话通知王绍琨,告知其威龙集团公司张波会带人去办公室盖公司公章,相关材料已经其审批签字,并告知王绍琨不用做用印记录。随后在张波带人去办公室找王绍琨用印时,王绍琨看到材料上有王珍海的签字后,就直接将公司公章交由张波盖章,盖章后王珍海和王绍琨未对用印情况进行系统登记,亦未告知公司财务部或证券部,亦未将上述事项告知上市公司其他人员。

  6、除了王珍海和张波知悉违规担保合同事项以及王绍琨知悉其违规用印外,公司其他董监高均完全不知情。另外,2019年10月9日,根据监管部门的要求,公司董事会通过召开专题会议、调取上市公司的企业信用报告,核查公司用印记录等一系列手段,对公司对外担保进行了全面核查,经核查,当时未发现公司存在违规担保事项,控股股东也书面告知上市公司其没有侵占上市公司资金以及要求上市公司为其或其关联方提供担保。公司通过穷尽目前现有手段自查并未发现违规担保的情况。王珍海知道违规担保不符公司规章制度,知悉无法通过董事会的审议,故不履行信息报告义务,上市公司也无法知悉违规担保事项,进行信息披露。

  二、请公司及控股股东、实际控制人全面自查并披露,是否存在其他未披露的违规担保、诉讼及资产冻结等事项,并充分评估可能对上市公司造成的影响,及时揭示风险,并履行信息披露义务。

  回复:

  违规担保事项发生后,公司已审慎核查公司近三年的公司印章使用登记,向控股股东、实际控制人王珍海发函确认违规担保的自查情况,再次调取上市公司的企业信用报告,要求财务部再次核查公司的资金使用情况,并赴向控股股东、实际控制人王珍海存在债务的银行(具体包括:华夏银行龙口支行、龙口农商银行、烟台银行龙口支行、威海银行龙口支行、兴业银行龙口支行、龙口中银富登南山村镇银行、交通银行龙口支行、恒丰银行龙口支行、恒丰银行华茂街支行)对公司的担保情况再次进行当面核实,经过银行的反馈信息,除公司已披露的25,068万元的违规担保(具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为2019-069的公告)外,未发现其他未披露的违规担保事项。根据控股股东之前提供的材料清单,华夏银行违规担保是一笔,金额是4978万元,但根据银行提供的信息以及再次向控股股东核实:华夏银违规担保是二笔,同日签署,但总金额不变,仍是4978万元。

  截至目前,除2019年10月24日,公司收到烟台银行股份有限公司龙口支行涉及违规担保本金金额合计1.5亿元起诉公司导致公司部分土地及房产被查封扣押(具体详见《收到民事起诉状和查封(扣押)物品民事裁定书的公告》(公告编号:2019-071)),以及2019年10月31日公司收到烟台银行股份有限公司龙口支行涉及违规担保本金金额1700万元起诉公司外,不存在其他未披露的诉讼及资产冻结等事项。

  截至目前,公司的日常生产经营一切正常。公司正积极着手应诉准备工作,依法维护公司合法权益。由于案件尚未开庭审理,对公司本期及期后利润的影响存在不确定性;如果法院判决公司应当对上述担保事项承担全部或部分责任,将对公司2019年度经营业绩十分不利。

  公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  三、前述违规担保可能对公司产生重大影响,公司董事会应当勤勉尽责,高度重视存在的违规担保问题,针对上述违规担保事项制定的具体整改措施和期限,并尽快完成整改。

  回复:

  公司已根据现有内部规定对行政总监王绍琨给予记过处分,并将总经理办公室公章管理职能移交到企管部,增加用印复核,最终由企管部总监慕翠玲(公司高管)来管理公章。不定期对公司管理层和员工加强法律法规及业务培训,尤其是公司董监高要勤勉尽责,牢固树立风险防范意识,不断加强规范运作管理水平,保证规章制度得到切实有效的执行。

  同时,公司已向龙口市人民政府汇报上市公司涉及违规担保情况,积极督促控股股东在11月20号前制定切实有效的解决方案,通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金,同时与债权人、担保人积极协商提前解除担保,由其他担保人提供替代担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题,以消除对公司的影响。同时,公司已做好充足准备应诉,11月15号在龙口市人民法院开庭审理其中一笔违规担保,请求法院确认烟台银行龙口支行和公司之间的保证合同不发生法律效力。如果法院判决公司应当对上述担保事项承担全部或部分责任,将对公司经营业绩产生重大不利影响。鉴于上述违规担保事项,公司可能存在公司股票触及上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条第(五)条规定的其他风险警示的情况。

  公司的有关信息以上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上发布的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  

  

  

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2019年11月9日

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