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(上接D99版)亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(下转D101版)

  (上接D99版)

  (九)关于股份减持计划的承诺

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  (十)关于未受处罚及诚信情况的承诺函

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  (十一)关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

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  (十二)关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

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  (十三)关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺

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  (十四)其他与本次重组相关的承诺函

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  十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东亿利集团及其一致行动人已出具确认函,原则性同意本次交易。

  十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东亿利集团承诺:“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持亿利洁能股份的计划,亦不存在通过‘方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托’减持亿利洁能股份的计划。”

  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间,本人不存在减持亿利洁能股份的计划。”

  自本次重组复牌至本报告书签署日期间,亿利集团的一致行动人“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”减持亿利洁能股份10,000股。本次减持后,其持有亿利洁能股份数量为52,741,095股,其减持股份数量占减持前持有股份总数的0.019%。根据亿利集团出具的情况说明与承诺,该等交易系误操作所致,并不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。

  亿利集团已就本次操作失误给上市公司和投资者带来的不良影响致歉,后续亿利集团及一致行动人将继续履行其就本次重组期间股份减持事项作出的承诺。此外,亿利集团承诺其将汲取本次事件的教训,督促相关工作人员加强法律法规及规范性文件的学习,加强对证券账户的管理,在证券交易系统操作过程中谨慎确认,杜绝此类情况的再次发生。

  十三、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

  根据《证券法》、《上市规则》的有关规定,上市公司股权分布应当符合以下条件:社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

  本次交易完成后,上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%,仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

  十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行本次交易涉及的相关程序

  亿利洁能将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。亿利洁能独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  (二)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  (三)股东大会通知公告程序

  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

  (四)业绩补偿承诺

  本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。

  (五)股份锁定

  本次交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺,该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。

  (六)网络投票安排

  上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

  (七)本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施

  1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化

  本次交易前,上市公司2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2019)第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》,本次交易完成后,在不考虑配套融资影响下,上市公司2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为134,928.21万元和81,212.38万元。

  本次交易前后,上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下:

  单位:元/股

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  根据上表,本次交易完成后,2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。结合标的公司2019年度的承诺利润来看,预计交易完成后,上市公司的收益将不会出现摊薄。整体而言,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,符合公司全体股东的利益。

  2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

  虽然根据估计,本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况,但为维护公司和全体股东的合法权益,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:

  (1)加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  (2)完善利润分配政策

  本次交易完成后,上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股份有限公司公司章程》等文件的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

  (3)完善公司治理结构

  上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障,加强标的公司收购整合和管理,加强募集资金运用。

  3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益,确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》,承诺内容如下:

  “(1)承诺人将继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。

  (2)如违反上述承诺对上市公司造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。”

  上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》,承诺内容如下:

  “(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  (2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益。

  (3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  (5)本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (7)本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  (八)其他保护投资者权益的措施

  本次资产重组的交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问。安信证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

  十六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况

  截至本报告书签署日,上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之外,不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时,除本报告书提供的其它各项资料外,还应特别关注下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,尚需履行的决策及报批程序包括:

  1、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

  公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意上述风险。

  (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

  由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件,本次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险:

  1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次交易草案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。

  (三)标的资产评估增值较大的风险

  截至评估基准日2019年6月30日,本次交易标的的评估值为407,989.16万元,较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元,增值率141.63%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高,主要原因是基于亿利生态较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。

  在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。

  (四)标的公司业绩承诺无法实现的风险

  本次重组的交易对方亿利集团、亿利控股承诺:标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元。

  上述业绩承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出的综合判断。业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能,提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  (五)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,全部用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将通过自筹资金解决,上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力可能将受到影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

  (六)本次交易完成后重组整合风险

  尽管本次交易前,上市公司与标的公司互为关联方,本次交易完成后,上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后,整合能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意收购整合风险。

  (七)发行价格调整风险

  为防御市场风险及应对上市公司股价波动风险,保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益,保证本次交易顺利推进实施,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制相关方案尚需上市公司股东大会审议通过,若本次交易上市公司股东大会审议通过发行价格调整机制,在上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制,对本次交易发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整,上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券的数量也相应发生变化。

  (八)控股股东股份质押比例较高风险

  上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有较高比例用于质押,质押原因是为融资提供质押担保,虽然亿利集团经营情况良好,具备资金偿还能力,能够采取提前还款、补充质押等措施应对平仓的风险,但其仍存在质押股票被质权人执行的风险,从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。

  (九)上市公司控股股东持有股份被冻结的风险

  上市公司控股股东亿利集团与德丰投资有限公司发生股权转让纠纷,涉及金额约1.79亿元,目前该案件正处于二审过程中,法院尚未作出判决。由于德丰投资有限公司向法院提出诉中保全申请,法院对亿利集团所持有的1,346,351,467股亿利洁能股票采取了保全冻结措施。虽然本案中的德丰投资有限公司已一审败诉,法院驳回其全部诉讼请求,但鉴于二审结果存在不确定性,亿利集团所持亿利洁能股份存在败诉后被执行,进而出现控股股东持股被动减持的风险,提请投资者予以关注。

  二、标的公司的经营性风险

  (一)PPP业务模式的政策变动风险

  PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式,近年来受到中央和各级地方政府重点鼓励和支持,并已成为生态修复企业开展业务的主要模式之一。由于我国PPP模式发展时间较短,相关政策体系尚处于逐步完善的过程中,实际执行中将面临不可预见的政策变动风险。此外,PPP项目在开展过程中,项目投资金额高,项目建设、运营以及回款周期较长,项目公司可能面临由于国家或地方政府政策调整所导致的回款风险。

  (二)市场竞争加剧的风险

  近年来,国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策,越来越多的企业进入该行业,导致市场竞争加剧。因此,如果标的公司不能充分利用自身优势,创新业务模式,扩大市场份额,标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位,但是随着行业市场竞争的加剧,依然存在被其他竞争对手赶超的风险。

  (三)业绩增长可持续性的风险

  报告期内,标的公司实施一系列业务整合并积极进行市场开拓,其业务规模及盈利能力也不断提升,营业收入、净利润均实现了较高增长。考虑到标的公司所从事生态环境修复业务模式的复杂性,尽管标的公司拥有较为先进的生态修复技术,竞争优势明显,但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化,或不能根据国家PPP相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略,则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响。

  (四)业务模式导致的流动性风险

  标的公司处于生态保护和环境治理行业,业务涉及国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复及人居环境整治相关的工程建设业务。报告期内,标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展业务。在PPP模式下,标的公司的客户为与政府及其他社会方资本共同出资设立的SPV公司,同时标的公司根据与政府签订的PPP合同约定履行对SPV公司出资义务,并负责SPV公司的债权融资工作。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP相关政策调整等情形,可能使得部分SPV公司的债权融资无法如期到位或融资规模缩减,或是项目投入使用后不能按进度收到政府或使用者付费等,如出现上述情形,则将可能导致SPV公司延迟向标的公司支付工程款;在EPC及其他传统工程施工模式下,一般也会存在建设周期长、前期工程施工垫款较多,而后期工程结算回款较慢的特点。因此,标的公司的业务模式可能导致其在业务高速发展阶段面临前期支出多,后期回款慢,短期现金流不足的流动性风险。

  (五)应收账款减值、坏账风险

  2017年末、2018年末及2019年6月末,标的公司应收账款余额分别为310,595.07万元、560,048.87万元和569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备,报告期各期末,应收账款坏账准备金额分别为19,743.72万元、34,733.11万元和34,990.46万元,占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款,或有效控制应收账款规模,其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。

  报告期各期末,标的公司应收SPV公司工程款分别为162,970.74万元、252,437.94万元和220,569.97万元,占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在PPP业务模式下,SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高,具有较强的付款实力,但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响,不能及时支付或无法完全支付工程款的情况;此外,SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响,亦存在一定的不确定性,可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形,将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回,从而产生应收账款坏账风险,并对标的公司盈利水平造成不利影响。

  (六)未来订单获取不及预期的风险

  截至本报告书签署日,标的公司在手订单充足。尽管生态保护和环境治理行业整体发展较快,且标的公司竞争优势明显,获取订单能力较强。但如未来出现行业政策导向调整、行业竞争格局变化等情形,且标的公司未能紧跟市场趋势,适时调整经营策略,则其未来可能出现无法持续获取订单,或新签订单的增量不及预期的情形,从而对其盈利能力产生不利影响。

  (七)人才短缺和人才流失的风险

  生态修复行业对从业人员的综合素质要求较高,既要求有动植物相关的生态修复学科专业知识,也要求具备一定的工程技术能力和项目管理能力。目前,生态修复行业相关人才的培养需要较长时间,高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏。随着标的公司现有业务的快速增长以及新业务的稳步开拓,标的公司对专业人才的需求将继续增加,在生态修复行业专业技术人才较为缺乏的背景下,标的公司可能面临人才短缺和人才流失的风险。

  (八)经营规模扩张带来的管理风险

  报告期内,亿利生态业务规模不断扩大,主营业务快速增长。未来随着标的公司业务规模的不断扩大,特别是随着本次重组后募集资金的到位及募投项目的实施,对标的公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求。如果标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展,无法及时完善管理体系或执行内部控制制度,将会对标的公司的未来发展带来一定的不利影响。

  (九)因租赁用地不规范涉及的行政处罚风险

  亿利生态及其子公司报告期内曾租赁基本农田用于苗圃建设,该租赁主要系根据北京市平原地区建设规模化苗圃的相关政策,标的公司及其子公司与土地所在地方政府签署的规模化苗圃等合作协议中涉及的租赁土地中包含基本农田所致。在明确土地性质之后,标的公司已将该等租赁用地整体转租并将地上苗圃资产进行了出售,截至报告期末标的公司不存在仍占用基本农田的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚,但仍存在标的公司及其子公司因违规占用基本农田而受到相关主管部门处罚的风险。

  (十)因延迟缴税涉及的相关风险

  报告期各期末,亿利生态应交税费-企业所得税期末余额分别为3,674.18万元、10,343.17万元和12,693.48万元,金额较大,一方面是由于随着亿利生态业绩规模的提升,其应交企业所得税规模相应增加,另一方面,亿利生态下属子公司存在逾期缴纳企业所得税情况,根据内蒙古鄂尔多斯市税务局披露的欠税公告显示,截至2019年第二季度末,标的公司子公司亿利市政累计欠缴企业所得税金额为6,378.77万元。就标的公司已于2019年5月取得鄂尔多斯市东胜区税务局出具的亿利市政纳税合规证明,且承诺将于近期缴纳该等所得税款,同时标的公司控股股东、实际控制人已承诺“将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款,并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失”,预计上述事项不会对本次交易及上市公司造成实质性影响,但仍存在标的公司及其附属企业因欠缴税款被主管税务部门要求缴纳税收滞纳金及行政处罚的风险。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动风险

  本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响,可能影响公司二级市场股票价格。此外,股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响,存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续,并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动,会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者,需正视股价波动可能产生的风险。

  (二)不可抗力风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。

  释  义

  本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

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  注:本重组报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异,这些差异均系四舍五入造成。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、“生态文明”国家战略的确立,以及生态、环保相关法律法规和政策的密集出台,进一步提升生态环保的市场需求

  (1)“生态文明”、“美丽中国”成为国家战略

  近年来,我国经济在保持快速增长的同时,生态环境恶化问题逐渐凸显,环境保护压力不断加大。生态环境建设的相对滞后,已成为制约经济、社会可持续发展的重要不利因素。为应对这一变化,党的十八大以来,以习近平总书记为核心的党中央把生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容,不断提升生态文明建设在社会主义建设中的地位,逐步确立“生态文明”、“美丽中国”的国家战略。

  2012年,党的十八大首次把“美丽中国”作为生态文明建设的宏伟目标,同时,审议通过《中国共产党章程(修正案)》,将“中国共产党领导人民建设社会主义生态文明”写入党章,作为行动纲领。

  2017年,党的十九大将生态文明上升为中华民族永续发展的千年大计高度,首次明确了实现“美丽中国”目标的时间点,即到2035年,我国生态环境根本好转,“美丽中国”目标基本实现。2018年3月,十三届全国人大表决通过《中华人民共和国宪法(修正案)》,“生态文明”历史性地写入宪法。同月,自然资源部和生态环境部的组建,在政府机构设置上对生态保护的职能分工进行了完善,充分体现了国家层面对“生态文明”战略的贯彻落实。

  2018年5月召开的全国生态环境保护大会上,习近平总书记对全面加强生态环境保护,坚决打好污染防治攻坚战,作出了系统部署和安排,“习近平生态文明思想”这一重大理论成果由此确立。该思想集中体现为“生态兴则文明兴”、“绿水青山就是金山银山”、“山水林田湖草是生命共同体”等重要生态文明建设理念。

  2019年7月,第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办,习近平主席致贺信,并强调,中国高度重视生态文明建设,荒漠化防治取得显著成效。库布其沙漠治理为国际社会治理环境生态提供了中国经验。面向未来,中国愿同各方一道,坚持走绿色发展之路,共筑生态文明之基,携手推进全球环境治理保护,为建设美丽清洁的世界作出积极贡献。

  2019年11月,亿利集团库布其治沙案例《从“黄色沙漠”到“绿洲银行”的蜕变——内蒙古杭锦旗库布其沙漠治理创新实践》一文入选中组部编选的《贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想在改革发展稳定中攻坚克难案例》。

  (2)生态环保行业政策红利

  在贯彻执行“生态文明”、“美丽中国”国家战略的工作中,政府高度重视生态环境的保护和修复工作,并出台了多项法律法规和政策,包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录(2019年版)》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等,生态环保行业的政策优势明显,受支持力度较大。

  2017年12月,中央经济工作会议中明确指出,只有恢复绿水青山,才能使绿水青山变成金山银山,要启动大规模国土绿化行动,引导国企、民企、外企、集体、个人、社会组织等各方面资金投入,培育一批专门从事生态保护修复的专业化企业,要加快生态文明体制改革,健全自然资源资产产权制度,研究建立市场化、多元化生态补偿机制,改革生态环境监管体制。

  2019年2月,国家发展改革委员会联合七部委发布《绿色产业目录(2019版)》,将生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观、绿色交通、海绵城市、规划设计统筹纳入绿色产业范畴,将有限的政策和资金引导到对推动绿色发展最重要、最关键、最紧迫的绿色产业上,服务于重大战略、重大工程、重大政策。

  2019年4月14日国务院发布《政府投资条例》(国务院令第712号),其中明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目,以非经营性项目为主。

  随着国家政策对生态环境保护工作的持续推进和落实,资本市场也将环境保护工作适时提升到了新高度。2018年5月,证监会宣布在IPO、再融资和并购重组审核中,将进一步加大对环保问题的重点关注,积极支持符合条件的绿色企业利用资本市场做强、做优、做大。

  国家出台的各项政策对环境治理的进度和目标进行了明确,有力促进了全社会各界对治理环境的迫切需求,并将直接推动生态环保相关产业的快速发展。国内的生态环境将长期处于大规模投入和治理阶段,对环境治理的市场刚需将长期存在。生态环保行业将成为我国经济“高质量”增长阶段重要的生产要素,并在产业升级及经济转型中发挥更重要的作用。

  2、标的公司在生态修复业务领域深耕多年,具有较高的品牌影响力,且已探索出成熟的生态修复业务盈利模式

  亿利集团成立30年来始终致力于“从沙漠到城市的生态文明建设,为人类创造绿水青山的美好家园”的使命,并通过国际论坛向全球输出亿利“荒漠化治理和绿色经济发展”智慧。

  1988年以来,亿利集团从库布其出发,发扬治沙愚公精神,沿袭产业化治沙思路,几代治沙领路人不仅将库布其模式成功推广到全国其他沙漠地区,亦在生态综合治理之路上漫漫求索,从沙漠化土地修复业务延伸到盐碱地、臭水沟、荒山荒地、高寒高海拔地区等不同受损生态系统的修复业务,形成了涵盖种质资源、生物多样性、生态数据管理的全方位技术。在全国各地对受损生态系统进行恢复之后,利用获得的政府生态治理补偿,根据当地自然禀赋、人口、经济发展水平、人文传统和区位条件,发展绿色产业,形成了立体循环生态产业体系。

  自设立以来,亿利集团先后获得“中国脱贫攻坚奖”、“国土绿化奖”、“绿色长城奖章”,并获得联合国“全球治沙领导者”奖和“地球卫士终身成就奖”。库布其沙漠亿利生态示范区被中国政府命名为“绿水青山就是金山银山”实践创新基地。2019年7月,第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办,国家主席习近平致贺信。总体而言,“亿利”已成为国际知名的生态修复业务品牌。

  2014年,亿利集团为整合旗下优质生态环保类资产,依托30多年积淀的治沙与生态核心技术,凭借成熟的生态修复与绿色生态产业平台融合、多层获利的经营模式,设立亿利生态作为控股型平台公司,将其定位为规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商,以轻资产模式进行统一管理和综合运营。亿利生态通过践行“生态、经济、民生”平衡驱动可持续发展理念,整合利用多年积淀创新的“生态生物多样性技术+种质资源+生态大数据+水土修复技术+生态IP创意”,对“三地一河”进行生态综合修复,因地制宜,导入并运营生态绿色产业,为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、生态公园、人居环境提升等产业链整体解决方案。

  亿利生态通过传承亿利集团的品牌内核、专注生态环境治理主业及持续创新,已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系,形成生态大数据、种质资源、生物多样性核心优势,通过成功打造京张生态光伏崇礼项目、河北省张家口怀来县官厅国家湿地公园等大型生态环保项目,积累了丰富的项目经验、形成了亮眼的业绩,具备跨区域发展能力,能够统筹山水林田湖草系统综合治理。

  亿利生态承继亿利集团多年生态治理经验,逐步探索出成熟的生态修复商业模式,具备盈利能力和可复制性。根据经审计的财务数据,标的公司2017年、2018年和2019年1-6月分别实现营业收入245,022.12万元、432,629.91万元和115,638.74万元;实现净利润23,292.97万元、57,762.83万元和12,219.16万元。报告期内,标的公司的营业收入和净利润增长快速,充分验证了标的公司生态修复业务商业模式的可行性。

  3、上市公司深刻理解和积极践行绿色发展理念,加快战略转型,全方位进军生态环境治理行业

  上市公司亿利洁能原有主营业务围绕循环经济、洁能环保和供应链三大业务板块开展经营。依托土地、特许经营权等战略资源,在稳定发展循环经济产业的基础上,积极拓展工业园区洁能环保业务,构筑智能化能源供应体系,打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”。

  本次重组是上市公司在系统梳理自身绿色产业发展脉络,深刻洞悉生态环保行业可持续发展的内生性动力和逻辑,精准理解国家生态文明建设的思想内涵、积极践行以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展基础上做出的审慎而合时宜的战略调整。

  为加快上市公司生态环保产业布局进程,加速自身绿色产业发展,上市公司拟收购亿利集团旗下优质生态板块资产亿利生态,将大生态产业链进行整合和重构,拓展生态环境治理修复业务,筑牢绿色产业发展的根基,升级原有绿色产业体系,进一步打开成长空间,为业务注入强劲发展动力。

  亿利洁能与亿利生态的重组整合,将构成一个新型的生态新亿利,其业务定位为“中国领先的生态产业服务商”。

  4、国家鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级

  并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组,能够将优质资源和业务嫁接到资本市场,以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做大做强,为股东创造更大的价值。

  我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面,我国宏观经济处于转型调整期,企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段;另一方面,实体企业融资成本偏高,优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。

  同时,国务院、中国证监会出台一系列规章和政策,大力支持上市公司开展并购重组,促进国民经济发展。

  2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,充分发挥市场机制作用,全面推进并购重组市场化改革。

  2014年5月9日,国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出发展多层次股票市场,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式,破除市场壁垒和行业分割。

  2015年8月31日,证监会、财政部、国资委等部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出大力推进并购重组市场化改革。全面梳理上市公司并购重组涉及的审批事项,进一步简政放权,扩大取消审批的范围。优化并购重组市场化定价机制,增强并购交易的灵活性。

  2018年10月19日,中国证监会发布《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》,为切实服务供给侧结构性改革,进一步支持高新技术行业发展,在原有支持产业的基础上,进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型,其中包括新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业等。

  2019年10月18日,中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》,从重组上市认定标准、重组上市配套融资等方面进行改革,进一步鼓励通过并购重组提高上市公司质量,服务实体经济。

  国内并购重组宏观、政策环境不断优化,为上市公司的外延式发展创造了有利条件。

  (二)本次交易的目的

  1、符合上市公司加快推进业务转型,全方位进军生态环保产业的发展规划,上市公司将成为绿色产业与生态双向赋能,深度融合发展的综合平台

  上市公司为亿利集团旗下聚焦洁能环保的专门平台,致力于循环经济、高效清洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上,加速发展清洁能源产业,并依托成熟的工业园区场景资源,加快环保产业布局,为园区提供一站式洁能环保解决方案。

  通过收购与整合亿利生态,上市公司将在稳健运营循环经济产业的基础上,积极推进战略转型,全方位进军生态产业,借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电、气等清洁能源一体化开发,打通产业链上下游,利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾廊道建设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力,发挥土壤修复和水环境综合治理等多领域的技术领先优势,在修复后的土地上,因地制宜导入运营生态公园、生态城、生态旅游等生态产业。同时,上市公司将筑牢生态根基、有效整合绿色产业业态,推进绿色发展,形成源头预防+生态恢复、清洁生产、末端控制+资源化利用+治理修复、生态产业运营的完整体系,实现环境近零损害、生态建设和绿色产业和谐发展。

  (1)助推工业园区循环经济、洁能环保产业提质增效升级

  借助持续低碳绿色技术、多元协同清洁能源技术创新,打通上下游全产业链,实现绿色生产、清洁能源多能互补协同、生态零损害,促进工业园区优质提标、增效升级,打造绿色产业发展的亿利样本。

  (2)借力生态修复进一步开拓生态产业市场

  以规模化的生态环境治理作为发展的本源,通过提供生态环境整体解决方案,为全国乃至世界各地输出生态治理的成功经验、模式。依托亿利30年在生态环境治理领域形成的先发优势及品牌影响力,在有效整合循环经济产业、清洁能源、生态公园、生态城、生态旅游等绿色产业业态,发挥自身产业优势的基础上,积极推动以清洁能源等为代表的绿色产业因地制宜的推广、复制,采用生态招商、合作等多种方式,引入战略投资人,共享资金、品牌、技术、渠道等资源,进一步增厚生态产业现金流。

  (3)以绿色产业发展反向赋能生态环境治理业务可持续发展

  根据不同地区绿色产业发展的可能性,探索适合当地的绿色生态转型之路。以“生态修复、工程建造收入+土地收入+生态产业服务收入”多重视角创新生态环境治理业务的盈利模式,拓展生态治理的外延。以生态修复为先导,结合当地政府可供提供的特许经营权或其他资源,凭借长期积累的产业落地导入综合服务的经验和能力,兼顾绿水青山、金山银山,真正走出环境治理和生态产业共生共荣可持续发展之路。

  2、把握生态环境治理行业发展机遇,打破生态修复和绿色产业平行发展的格局,增强上市公司整体盈利能力

  近年来,政府高度重视生态环境的保护和修复工作,出台了多项法律法规和政策,包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等,且生态文明被提升为“千年大计”并写入宪法。

  2019年政府工作报告指出:加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业,提升绿色发展能力。

  随着自上而下多项环保法律法规政策加速落地,“生态文明”、“美丽中国”、“一带一路”等国家战略的快速推进,生态环保行业的市场空间将得到极大的释放,行业正步入黄金时代,迎来市场化高速发展的新机遇。

  上市公司与亿利生态同属亿利集团在30年成长发展中孵化的核心板块,亿利生态将亿利集团生态治理的内涵不断深化,围绕城市或乡村规模化的生态退化地进行生态环境修复,与此同时,获得了政府战略补偿资源。亿利集团依托优质煤田、能源及热力特许经营权等资产,借助内蒙古地区生产大规模工业品的良好条件,植入绿色发展的基因,进行产业化,形成能源化工类资产整合进上市公司,并通过上市公司平台进一步发展,在供给侧改革的背景下发展成为高标准一体化循环式零排放的优质产能,最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系。

  追溯二者发展初始,以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业发展之源本为生态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈,生态治理与绿色产业具有一脉相承的内在逻辑,密不可分。本次收购亿利生态将打破生态修复和绿色产业原本平行发展的格局。重组完成后,上市公司将抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机,新增生态修复业务,借助标的公司丰富的生态治理项目储备,结合当地绿色产业发展的可行性,整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力,加速发展,提升上市公司的整体盈利能力。

  3、打通产业链上下游,发挥协同效应,做大做强“大生态”主业,打造中国领先的生态产业服务商

  上市公司目前主要从事化工循环经济、清洁能源开发等业务,与亿利生态从事的业务从证监会行业分类来看分属化学原料及化学制品制造业、生态保护和环境治理业不同行业,但回溯二者发展之本源,二者同属大生态范畴,上市公司的绿色产业为标的公司生态修复之后的自然延伸,本次交易有利于双方发挥协同效应。

  (1)业务协同

  亿利洁能在本次交易之前在生态修复领域已进行布局,其以煤炭的高效综合利用为切入点,按森林式工厂打造的以PVC为核心的一体化循环经济产业链,积极拓展工业园区洁能环保业务,实现污染的零排放,打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。为生态工业发展的成功典范,为行业内企业树立了绿色产业发展的样本。

  亿利生态聚焦山水林田湖草生态系统综合治理,具备在干旱、风沙、盐碱、高寒等脆弱生态条件下,进行盐碱地改良、矿业废弃地修复、退化河道环境整治、荒山水土保持、边坡生态恢复等多领域治理能力及文旅、田园综合体等绿色产业的导入运营能力。

  上市公司与亿利生态在业务结构方面存在互补性,通过本次重组,上市公司业务将向大生态产业上游延伸,可进一步增进原有循环经济产业绿色开采、清洁低碳利用,同时,拓展生态环境治理业务,借助生态补偿,促进绿色产业整合发展,亿利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验,进一步提升生态修复后绿色产业的导入及有效运营的能力,以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理,优势互补,双方业务的长期可持续发展将得到强有力的支撑。

  (2)技术优势互补

  上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究院,开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。截至目前,上市公司共有授权专利和软件著作权200余项。此外,通过引进国际先进的原位土壤修复、水处理等技术,夯实了上市公司在工业环保等领域的技术储备。

  亿利生态承继亿利集团30年生态修复理念和经验,并不断向各类复杂环境下的生态修复领域延伸,在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空气净化、生态种植领域(包含高寒地区生态建设)、固废处理领域积累了多项技术。

  本次交易完成后,可实现双方技术优势互补,共享研发资源、共用研发成果,为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持,并将双方的优势技术应用到更广泛的领域,更好地满足国家经济建设绿色转型的需求。

  (3)品牌、客户等资源共享互通

  2019年1月,在北京召开的中国能源传播大会上,上市公司被评为中国“2018年度十大绿色能源品牌”。亿利生态承接了亿利集团在生态修复领域的品牌影响力。上市公司与标的公司的强强联合、良性互动,将有效提升整体的品牌形象和国际知名度,抓住生态环保行业快速发展契机,开拓大型生态修复工程项目、拓展绿色产业市场,将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。

  上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作,亿利生态生态治理业务也主要由政府主导,二者均与多地政府建立了良好的合作关系,本次交易的实施有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户资源进行业务拓展,进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力,扩大双方现有的市场外延,提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  (一)本次重组已履行的审批程序

  1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过;

  2、本次重组相关事项已经各交易对方内部决策机构审议通过;

  3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过;

  4、本次重组草案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。

  (二)本次重组尚需履行的审批程序

  1、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

  本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性,最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  (一)本次交易方案概述

  本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。

  同时,上市公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过220,000.00万元,用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。

  本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

  (二)本次交易的评估及作价情况

  本次交易的标的资产为亿利生态100%股权,评估基准日为2019年6月30日。开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态100%股权的价值进行了评估,并采用收益法的评估值作为评估结论。

  根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》,截至评估基准日,亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元,较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元,增值率141.63%。评估基准日后,央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况,交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。

  (三)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

  本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下:

  ■

  1、发行股份购买资产

  (1)发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (2)发行对象及发行方式

  本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

  (3)发行股票的价格、定价原则

  1)概述

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于截至本报告书签署日,上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知,距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月,根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会令第53号)第三条规定:“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”,因此,本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。

  经交易各方友好协商,本次交易的发行价格确定为4.77元/股,不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  2)发行价格调整机制

  为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组管理办法》等相关规定,本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制,具体调整方案如下:

  ①价格调整方案

  本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格;本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

  ②价格调整方案生效条件

  公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

  ③可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  ④触发调价的条件

  (下转D101版)

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