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湖北楚天智能交通股份有限公司关于拟与关联方联合竞拍股权暨关联交易的公告

  证券代码:600035            证券简称: 楚天高速       公告编号:2019-067

  公司债简称:13楚天02       公司债代码:122378    

  公司债代码:155321           公司债简称:19楚天01    

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于拟与关联方联合竞拍股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  公司拟与关联方湖北交投建设集团有限公司以联合体形式参与湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权挂牌转让项目竞拍,挂牌转让底价为人民币318,400万元。联合体出资比例目前暂定为公司出资80%,关联方出资20%,后续可能将根据竞拍情况做适当调整。

  截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易607,125,191.40元。

  公司第六届董事会第三十一次会议于2019年12月2日审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》,同意公司与关联方参与湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权挂牌转让项目竞拍,并提请股东大会同意授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜。本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议,并履行必要的国有资产监督管理批准程序。

  本次交易构成关联交易,但是否构成重大资产重组尚需根据项目竞拍结果具体确定。根据标的企业最近一年总资产、资产净额及营业收入等财务指标,结合项目挂牌转让底价金额,初步预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。但鉴于本次交易采取公开挂牌竞拍方式,目前尚无法确定成交金额,暂未知最终是否构成重大资产重组。如构成重大资产重组,公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。

  一、本次竞拍项目概述

  2019年11月27日,中国葛洲坝集团公路运营有限公司(以下简称“葛洲坝运营公司”、“转让方”)在北京产权交易所(以下简称“北交所”)挂牌转让其持有的湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”、“标的企业”)100%股权,挂牌转让底价为318,400万元。另以受让方偿还126,131,554.15元股东借款及利息为股权转让附加条件。

  公司拟与关联方湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)组成联合体参与竞拍大广北公司100%股权,出资比例暂定为公司出资80%,建设集团出资20%,后续可根据具体情况予以适当小幅度调整。

  根据标的企业最近一年总资产、资产净额及营业收入等财务指标,结合项目挂牌转让底价金额,预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。但鉴于本次交易采取公开挂牌竞拍方式,目前尚无法确定成交金额,暂未知最终是否构成重大资产重组。如构成重大资产重组,公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。

  因建设集团为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易。截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东湖北交投及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易607,125,191.40元,占公司最近一期经审计净资产的9.76%。

  二、关联方基本情况

  公司拟与建设集团组成联合体参与竞拍,建设集团系公司控股股东湖北交投全资子公司,基本情况如下:

  1、公司名称:湖北交投建设集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91420000096889202K

  3、注册地址:湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层5室

  4、法定代表人:黄桥连

  5、注册资本:200,000万元

  6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  7、成立时间:2014年4月2日

  8、经营范围:公路、桥梁、隧道、市政、房建、园林等基础设施的投资开发、设计和施工;特种专业工程施工;公路养护工程施工;公路技术研发与咨询;工程设备租赁与维修;工程构件预制、销售与安装;境外工程和境内国际招标工程的勘察设计、施工承包。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  9、最近一年主要财务指标:建设集团截至2018年末资产总额643,997.75万元,资产净额158,798.01万元,2018年营业收入403,540.22万元,净利润18,802.94万元。

  三、转让方基本情况

  葛洲坝运营公司为本项目转让方,其系中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司,基本情况如下:

  1、公司名称:中国葛洲坝集团公路运营有限公司

  2、统一社会信用代码:91420104MA4KNTH3X6

  3、注册地址:武汉市硚口区解放大道558号(原242号)

  4、法定代表人:马经红

  5、注册资本:10,000万元

  6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  7、成立时间:2016年10月14日

  8、经营范围:高速公路、停车场运营管理及维护、科研;公路项目代建代管;智能交通开发与应用;日用百货、石油燃料批零兼营;广告设计、制作、代理及发布;自有房屋出租;仓储物流(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动);餐饮服务、住宿、车辆维修(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  9、股权结构:葛洲坝运营公司为中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司,中国葛洲坝集团股份有限公司实际控制人为国务院国资委。

  10、与公司关系:葛洲坝运营公司与公司无关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  11、最近一年主要财务指标:葛洲坝运营公司截至2018年末资产总额1,344,040.32万元,资产净额455,058.52万元,2018年营业收入194,451.88万元,净利润23,684.07万元。

  四、标的企业基本情况

  (一)基本信息

  本次竞拍标的为大广北公司100%股权。根据北交所关于项目交易的公开资料,转让方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清,转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。该股权的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。

  标的企业为葛洲坝运营公司全资子公司,其基本信息如下:

  1、公司名称:湖北大广北高速公路有限责任公司

  2、统一社会信用代码:914200007606821986

  3、注册地址:武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店505房

  4、法定代表人:邹德忠

  5、注册资本:188,100万元

  6、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  7、成立时间:2004年4月19日

  8、经营范围:大广北高速公路的投资建设及经营;交通项目的投资开发;普通货物仓储服务。

  (二)主要资产情况

  大广北公司主要资产为大庆至广州高速公路(G45)(以下简称“大广高速”)湖北境内麻城至浠水段高速公路(以下简称“大广北高速”)的特许经营权。

  大广北高速北接大广高速河南段,与湖北麻武、武英高速公路连接,止于鄂东长江公路大桥北岸散花枢纽互通处,南端与大广高速湖北南段相连,和湖北黄黄、武黄高速公路贯通,是河南经湖北通往江西境内的快捷通道。大广北高速全长147.115公里,总投资54.02亿元,双向4车道,设9个收费站(包括省界收费站1个、匝道收费站8个),2对服务区、3对停车区,收费年限为30年,自2009年4月1日起至2039年3月31日止。

  (三)主要财务数据

  根据北交所披露的公开信息,大广北公司2018年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以审计,2019年三季度财务报表未经审计,其主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  (四)标的企业评估情况

  转让方委托中通诚资产评估有限公司进行评估,并出具了以2019年6月30日为评估基准日的中通评报字[2019]51070号《资产评估报告书》。本次评估分别采用了收益法和资产基础法,并最终选择收益法作为最终评估结论:在评估基准日,大广北公司股东全部权益评估价值为318,330.91万元。

  五、交易定价依据

  本项目转让的底价系转让方按照国有资产交易相关规定,以不低于经国有资产监督管理机构备案或批准的评估价格确定,而最终的成交价格则由参与进场交易的各竞拍人依照北交所相关公开交易规则,根据自身投资判断予以报价确定。公司将结合大广北公司资产负债情况及未来经营情况,深入分析大广北公司100%股权所对应的投资价值,综合考虑公司资金情况,控制风险,审慎决策,参与竞拍。

  六、本次挂牌项目相关情况

  1、项目名称:湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权

  2、挂牌地点:北京产权交易所

  3、挂牌时间:2019年11月27日至12月24日

  4、转让底价:318,400万元

  5、保证金:30,000万元。意向受让方被确定为受让方后,保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的,保证金在受让方确定之日起3个工作日内无息返还。

  6、产权转让行为批准情况:经中国能源建设股份有限公司董事会决议,批准文件为《关于对外公开转让湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权有关事项的批复》。

  7、竞价方式:如经公开征集仅产生一个合格意向受让方,由转让方和该合格意向受让方按照北交所的通知,直接签订《产权交易合同》;如经公开征集,产生两个或两个以上合格意向受让方的,通过动态报价方式确定受让方后,由转让方和受让方按照北交所的通知签订《产权交易合同》。

  8、付款方式:若采用一次性付款方式,则将股权转让对价在《产权交易合同》生效后1个工作日内汇入北交所指定的结算账户;若采用分期付款方式,则将股权转让对价中的50%(含保证金)在《产权交易合同》生效后1个工作日内汇入北交所指定结算账户;剩余50%股权转让对价按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在《产权交易合同》生效后180日内一并支付至葛洲坝运营公司指定账户。

  9、过渡期安排

  评估基准日至产权交割完成前的期间为过渡期。过渡期内,葛洲坝运营公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。葛洲坝运营公司保证和促使大广北公司的正常经营。

  10、职工安置方案

  大广北公司现有在职职工165人,劳务派遣人员117人。

  按照《湖北大广北高速公路有限责任公司职工安置方案》的约定:对愿意继续留在股权转让后的标的企业工作的职工,原劳动合同继续有效,工龄连续计算,职工薪酬标准不下调;就过渡期内因标的企业职工解除劳动合同而发生的经济补偿金等职工安置费用,由标的企业承担,且不在股权转让价款中予以调整。

  11、附加条件

  (1)在支付交易价款的同时(若为分期付款,则在首期转让对价支付同时)代大广北公司偿还与葛洲坝运营公司的股东借款,本金为人民币126,131,554.15元,利息按照实际借款期间及《借款协议》(编号:GLYY-GS-QT-2019-003)约定的借款利率计算。

  (2)太平石化金融租赁有限责任公司将在《产权交易合同》签订后,对受让方是否具备承继中国葛洲坝集团有限公司对大广北公司在《融资租赁合同》(编号TPSH(2015)ZL039)项下所有债务的连带保证责任的条件进行审查。如符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,则受让方代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和大广北公司融资租赁债权债务关系的连带责任保证人,承诺在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后20个工作日内,与中国葛洲坝集团有限公司及太平石化金融租赁有限责任公司签署正式协议,约定由受让方代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和标的企业融资租赁债权债务关系的连带责任保证人;如不符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,则在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后30个工作日内,代替大广北公司提前偿还大广北公司对太平石化金融租赁有限责任公司的全部负债。

  七、本次交易对公司的影响

  收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务,公司在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。大广北高速属于大广高速湖北段的北段。大广高速全长3550公里,贯穿我国南北,是连接东北、华北、华中、华东与华南的交通大动脉。大广北高速北接大广高速河南段,南段与湖北大广南高速公路相连,是河南经湖北通往江西境内的快捷通道,具有良好的区位优势,经过前期培育,在大广南高速于近年通车后大广北高速的盈利能力逐步增强,具备较好的投资价值。本次参与项目竞拍如获成功,依托公司在路桥运营方面核心能力,将有利于提高公司主业发展规模和盈利基础,改善公司路桥资产的结构,增强公司可持续经营的能力,夯实公司长远发展根基,符合公司的发展战略和全体股东利益。

  考虑到高速公路项目投资规模巨大,为降低投资风险,减轻资金压力,保护公司利益及中小投资者利益不受损害,发挥双方在路桥运营管理方面的资源互补优势,关联方支持并参与本项目,以分担投资风险,共享投资收益。若本次竞拍取得成功,公司与建设集团按照出资比例受让大广北公司股权,大广北公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。另外,由于支付交易对价的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金,公司的负债规模短期内将有所增长,但目前公司的资产负债率处于较低水平,所经营的高速公路具有稳定的现金流,本次收购不会对公司的正常运营造成严重不利影响。

  八、风险提示

  公司与建设集团拟通过联合竞拍受让大广北公司100%股权,能否竞拍成功存在较大不确定性。公司将根据参与本项目的竞拍情况,及时发布进展情况,履行信息披露义务。

  如竞拍成功,后续可能存在以下风险:

  (一)短期偿债压力增大的风险。根据大广北高速未来通行费收入、还贷计划安排及流动资金需求等因素估算,预计未来三年需要补充流动资金以弥补其债务支出,公司将采取控制重大资金支出项目,并通过自身融资、股东担保借款以及延长贷款期限等方式,降低短期偿债压力。

  (二)高速公路车流量增长不及预期的风险。鉴于未来可能会出现公路沿线地方经济增长不如预期、国家层面政策调整、上下行路段出现车辆限制通行状况等因素,导致出现大广北高速车流量严重不达预期等情况,公司也会高度关注国家收费政策的调整和沿线经济发展状况,及时采取各种引流措施,降低不利因素的影响。

  九、本次交易应当履行的审议程序

  本次联合竞价事项已经2019年12月2日公司第六届董事会第三十一次会议以   票同意、  票反对、  票弃权审议通过,关联董事周安军先生回避表决,独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十九次会议审议通过,关联监事李琳先生回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表了独立意见:

  (一)独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定,我们作为独立董事,对公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于与关联方联合竞拍股权暨关联交易的议案》进行了讨论,现发表事前认可意见及独立意见如下:

  我们在事前对本次交易事项进行了了解,认为开展本次交易有助于巩固公司路桥运营业务,提高公司盈利能力,符合公司和全体股东利益。本次关联交易系通过北京产权交易所采用公开交易方式进行,价格公允、合理,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将该议案提交公司董事会审议。

  本次关联交易议案表决程序合法、规范,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事予以回避,决策程序合法有效。

  (二)董事会审计委员会意见

  公司与关联方湖北交投建设集团有限公司联合竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权,有助于巩固公司路桥运营业务,提高公司盈利能力,符合公司和全体股东利益。本次交易价格由北京产权交易所竞拍确定,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,并根据相关规定履行必要的国有资产监督管理批准程序。

  特此公告。

  

  

  

  

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

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