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湖北楚天智能交通股份有限公司关于与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

  证券代码:600035         证券简称: 楚天高速        公告编号:2019-068

  公司债代码:122378      公司债简称:13楚天02   

  公司债代码:155321      公司债简称:19楚天01       

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司拟与湖北交投集团财务有限公司签署《金融服务协议》,由其向公司及其全资子公司、控股子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务(其他金融服务需另行订立独立协议)。协议有效期一年。

  ●截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易607,125,191.40元。

  ●公司第六届董事会第三十一次会议于2019年12月2日审议通过了《关于与湖北交投集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》,关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本,湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“楚天高速”或“公司”)拟与湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务协议》。由于财务公司是公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司,故财务公司为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  财务公司为公司控股股东湖北交投的全资子公司。

  (二)关联方基本情况

  公司名称:湖北交投集团财务有限公司

  统一社会信用代码:914200003319054963

  注册地址:武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场交投大楼2楼

  法定代表人:谢继明

  注册资本:150,000万元

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:2015年6月24日

  经营范围:经中国银监会批准,经营以下业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(除股票投资以外);经银监会批准的其他业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  除本次关联交易所涉及的业务范围外,财务公司与楚天高速之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  截至2018年末,财务公司资产总额1,697,630.75万元,资产净额177,965.92万元,2018年营业收入23,555.76 万元,净利润 11,748.74万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司与财务公司签署《金融服务协议》后,在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务(其他金融服务需另行订立独立协议)。

  四、金融服务协议的主要内容

  公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定,由财务公司提供金融服务,该协议的主要内容如下:

  (一)协议主体

  甲方:湖北楚天智能交通股份有限公司

  乙方:湖北交投集团财务有限公司

  (二)服务内容

  1、存款服务

  (1)公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款。公司不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于财务公司。

  (2)财务公司提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准。

  (3)财务公司保障公司存款的资金安全,在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  (4)在本协议有效期内,公司每年在财务公司的每日存款(不含发放贷款产生的派生存款)余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%;且不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额(剔除募集资金及财政专项资金)的 50%,公司存放在财务公司的存款余额不超过公司在财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额,超过部分在3个工作日内由财务公司划回公司指定账户。

  2、综合授信服务

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

  (2)财务公司提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

  (3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  3、结算服务

  (1)公司在财务公司开立结算账户,财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  (2)财务公司免费向公司提供各项网上银行结算服务,如在柜台办理结算业务则按人民银行的指导价格收取费用。

  (3)财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

  4、其他金融服务

  (1)财务公司在经营范围内为公司提供其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  (2)财务公司为公司提供的其他金融服务,收取的费用应遵循公平合理的原则,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  (三)交易价格及定价依据

  财务公司为公司提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准;贷款利率,按照中国人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;免费提供各项网上银行结算服务,柜台结算业务则按人民银行的指导价格收取。

  (四)合同生效条件

  本协议需经楚天高速及财务公司签字盖章且经楚天高速股东大会通过后生效。

  (五)有效期

  有效期1年

  (六)风险控制措施

  出现下列情况之一,财务公司应及时通知公司:

  (1)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形;

  (2)财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;

  (3)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  (4)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  (5)财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额;

  (6)上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%;

  (7)财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还;

  (8)财务公司出现严重支付危机;

  (9)财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

  (10)财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

  (11)财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;

  (12)其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

  五、本次关联交易对公司的影响

  财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定;财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨;公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经2019年12月2日公司第六届董事会第三十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过,关联董事周安军先生回避表决,独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十九次会议审议通过,关联监事李琳先生回避表决。

  公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核,并发表意见:

  (一)独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定,我们作为独立董事,对公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于与湖北交投集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》进行了讨论,现发表事前认可意见及独立意见如下:

  我们在事前对本次交易事项进行了了解,通过对公司提供的相关资料的查阅,并结合公司的实际经营情况,我们认为签署《金融服务协议》,有利于优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形,同意将该议题提交公司董事会审议。

  本次关联交易属于公司正常经营行为,该议案表决程序合法、规范,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事予以回避,决策程序合法有效。

  (二)董事会审计委员会意见

  公司与财务公司签署《金融服务协议》,有利于公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次交易未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

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