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湖北楚天智能交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

  证券代码:600035         证券简称: 楚天高速        公告编号:2019-064

  公司债代码:122378      公司债简称:13楚天02   

  公司债代码:155321      公司债简称:19楚天01       

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十一次会议(临时会议)于2019年12月2日(星期一)上午9时30分在公司7楼会议室召开,本次会议的通知及会议资料于2019年11月26日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到9人。本次董事会会议由董事长王南军先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)

  鉴于公司经营层依据授权已于2019年8月27日完成重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份的回购及注销事宜,公司总股本由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。同时,根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(证监会公告[2019]10号)以及上海证券交易所《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》(上证发〔2019〕52号),结合实际情况,公司拟对《公司章程》予以修改。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于修改<公司章程>的公告》(2019-066)。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  董事会提名王南军、周安军、刘先福、阮一恒、刘刚、宋晓峰(简历见附件)为公司第七届董事会董事候选人,并提请公司2019年第四次临时股东大会予以审议。

  三、审议通过了《关于推举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  董事会提名李娟、宁立志、郭月梅(简历见附件)为公司第七届董事会独立董事候选人,并提请公司2019年第四次临时股东大会予以审议。

  四、审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》;(同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事周安军先生回避表决)

  同意公司与关联方湖北交投建设集团有限公司组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权,并提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜,包括但不限于:

  1、在公司控股的前提下,与关联方就联合体的组建事宜进行沟通协商,根据具体情况确定出资比例;

  2、在确保合理投资收益率的前提下,决定具体竞价策略和金额;

  3、与北京产权交易所及交易对方就产权转让具体事宜进行沟通协商,处理交易流程相关事务,包括但不限于产权交易合同及其他有关法律文件的确认及签署;

  4、与中国葛洲坝集团有限公司及太平石化金融租赁有限责任公司签署正式协议,由公司代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和湖北大广北高速公路有限责任公司融资租赁债权债务关系的连带责任保证人;

  5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于与关联方联合竞拍股权暨关联交易的公告》(2019-067)。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于续签<金融服务协议>的议案》;(同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事周安军先生回避表决)

  为继续利用湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,同意公司与财务公司续签《金融服务协议》,有效期一年。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于与湖北交投集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》(2019-068)。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司融资计划的议案》;(同意9票,反对0票,弃权0票)

  经审议,董事会同意公司及各全资、控股子公司结合生产经营需要,按照融资计划开展融资活动,融资规模不超过人民币35.47亿元。同时,授权公司经营层根据金融机构授信情况和资金需求情况,在融资计划范围内办理融资具体事宜,签署各项相关法律文件。本次授权有效期自本次董事会审议通过之日起至董事会审议下一次融资计划时止。

  七、审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。(同意9票,反对0票,弃权0票)

  公司董事会决定于2019年12月19日召开公司2019年第四次临时股东大会,审议上述第一、二、三、四、五项议案以及《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》。

  股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(2019-069)。

  特此公告。

  

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

  附件1:

  董事候选人简历

  王南军:1967年10月出生,研究生学历,高级经济师。1991年毕业于长沙交通学院汽车运用工程专业,1991年7月至 2000年11月在原湖北省高等级公路管理局工作,历任鄂州收费管理所蒲团站副站长,高管局党委办公室干事、副主任、主任,小北门收费管理所书记、所长;2000年11月至2009年12月在公司工作,2001年6月20日起任副总经理,其间2007年4月至2008年4月在沙洋县人民政府挂职副县长,2009年1月至2009年12月兼任大随高速公路建设指挥部常务副指挥长;2009年12月至2012年4月在湖北交通职工教育培训中心工作,任职董事长;2012年4月至2016年9月在湖北省交通投资集团有限公司工作,历任运营管理部部长、运营事业部副总经理;2012年10月至今任公司董事;2016年9月至2018年8月任公司总经理; 2018年5月起任公司董事长。

  周安军:1968年4月出生,本科学历,高级工程师。历任湖北省交通规划设计院副总经理、湖北省交通投资集团有限公司投资发展部副部长、湖北交投宜昌投资开发有限公司副总经理,现任湖北省交通投资集团有限公司投资发展部部长。2019年3月起任公司董事。

  刘先福:1964年1月出生,大学学历,高级会计师,注册会计师。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务总监,兼任吉林高速公路股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长。曾任交通部审计局(审计署驻交通部审计局)副主任科员、主任科员、副处长、处长;华建交通经济开发中心财务部经理;招商局集团财务部主任,招商局华建公路投资有限公司财务总监等,曾兼任广西五洲交通股份有限公司副董事长、安徽皖通高速公路股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司董事等职,2007年11月起任公司董事,2010年6月至今任公司副董事长。

  阮一恒:1979 年11月出生,研究生学历。2002年于中国地质大学通信工程本科毕业,2007年于英国伯明翰大学货币、银行和金融硕士研究生毕业。2008年3月至2010年2月在第一东方投资集团(香港总部)、第一东方投资集团(上海分公司)工作,任投资经理助理;2010年2月至2013年3月在第一东方投资集团第一东方(上海)股权投资管理有限公司工作,任投资经理;2013年3月至2013年12月在益华证券有限公司(上海)代表处工作。2014 年1月至2018年8月任公司副总经理,2018年8月起任公司总经理。

  刘刚:1978年10月出生,研究生学历,中级经济师。历任中冶建筑研究总院有限公司结构分公司工程师,中国京冶工程技术有限公司预应力分公司项目经理,西安中冶建研置业有限公司工程总监,中国冶金科工股份有限公司投资部房地产处处长。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司投资开发部副总经理。2019年3月起任公司董事。

  宋晓峰:1981年1月出生,研究生学历。2003年7月至今在公司工作,历任管理所收费员、运营管理部管理员及副经理、湖北楚天高速文化传媒有限公司总经理、公司投资发展部经理。2016年9月起任公司董事会秘书,2017年7月起兼任公司总法律顾问,2018年8月起兼任公司副总经理,2019年3月起任公司董事。

  附件2:

  独立董事候选人简历

  李娟:1957年9月出生,研究生学历。1975年至1978年在武汉理工大学附属工厂工作;1982年至1985年任湖北险峰机器厂技术员;1988年至1999年任华中理工大学(现华中科技大学)电信系教师、党总支书记;1999年至2001年任华中科技大学科技产业办主任;2000年至2013年任武汉华中科技产业集团有限公司常务副总经理,兼任武汉华工创业投资有限公司董事长、总经理;2013年至今任楚商领先(武汉)创业投资基金管理有限公司董事长;2015年9月起任公司独立董事。

  宁立志:1964年9月出生,研究生学历,武汉大学教授,法学博士。1981年入武汉大学法律系,1988年硕士研究生毕业留校任教至今,历任助教、讲师、副教授、教授,2005年获博士学位,现任武汉大学经济法研究所副所长、知识产权法研究所所长,兼任中国科技金融法律研究会副会长、湖北省法学会竞争法学研究会会长、湖北省法学会经济法学研究会副会长等职,先后担任武汉、深圳、佛山、襄阳、荆门等地仲裁委员会仲裁员以及武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院咨询专家;2016年10月起任公司独立董事。

  郭月梅,1965年11月出生,澳大利亚莫纳什大学税法博士,高级会计师,澳大利亚注册会计师。1988 年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长, 2004年1月至今于中南财经政法大学任教,现任财政税务学院教授、博士生导师,武汉市武昌区人大常委、财经委委员,兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事等;2019年9月起任公司独立董事。

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