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浙江三星新材股份有限公司
关于与德华集团控股股份有限公司互保的公告

  证券代码:603578         证券简称:三星新材      公告编号:临2019-092

  浙江三星新材股份有限公司

  关于与德华集团控股股份有限公司互保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  互保对象名称:德华集团控股股份有限公司(以下简称“德华集团”);

  互保总金额:不超过人民币8000万元整;

  无对外逾期担保;

  本次互保事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,关联董事

  丁涛已在审议时回避表决,本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东应在审议时回避表决。

  一、 互保情况概述

  为满足浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”或“三星新材”)经营发展的正常需求,巩固并提高公司现有的融资能力。2019年12月2日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与德华集团控股股份有限公司互保的议案》。同日,公司与德华集团签订《互保协议》,为双方开展银行授信及向银行或有关金融机构申办融资业务互相提供担保。互保总金额不超过人民币8000万元整。在额度范围内,授权董事长行使该项担保的决策权并签署相关文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  本互保事项为关联交易事项,关联董事丁涛先生回避表决,董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见,独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议,

  二、 互保对象的基本情况

  公司名称:德华集团控股股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(非上市)

  成立日期:1998年05月15日

  注册资本:壹亿壹仟叁佰捌拾万元整

  住    所:浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区

  法定代表人:丁鸿敏

  经营范围:项目投资,企业资产管理,装饰贴面板、胶合板、木板、木制品、家具、丝绸、钢琴、船舶、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、建筑材料、金属材料、矿产品、办公设备、重油、润滑油、电线电缆的销售,装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造加工、技术服务,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要财务状况:截至 2018 年 12 月 31 日,德华集团总资产529,963.16万元,总负债332,262.47万元(其中长期借款8000万元,短期借款182,380万元),流动负债 321,085.27万元,净资产197,700.69万元,2018 年度实现主营业务收入569,006.85万元,实现净利润34,916.02万元。(以上数据经审计)

  截至 2019 年 9 月 30 日,德华集团总资产603,143.95万元,总负债368,221.03万元(其中长期借款0万元,短期借款196,096.89万元),流动负债355,111.85万元,净资产234,922.92万元,2019年1-9月份实现主营业务收入 424,318.09万元,实现净利润10,992.11万元。(以上数据未经审计)

  与公司的关联关系:鉴于公司董事丁涛先生兼任德华集团董事,故德华集团为公司关联法人,本次互保事项形成关联交易。此外,德华集团是公司股东德华创业投资有限公司的控股股东,公司董事丁涛先生持有德华集团0.509%的股份。德华集团股权结构如下:

  ■

  德华集团控股股份有限公司

  三、互保协议的主要内容

  甲方:德华集团控股股份有限公司

  乙方:浙江三星新材股份有限公司

  互保对象:甲方同意根据协议的约定为相互间向银行或有关金融机构申办融资业务提供担保。乙方根据协议提供担保的,应以获得足额的连带责任反担保为前提。

  互保总金额:互保期限内,一方根据协议向对方提供担保的金额不超过人民币捌仟万元整。

  互保期限:互保期限自协议生效之日起十二个月。各自向银行或有关金融机构签订的贷款合同。期限内,若发生一方所提供担保所涉的主债务发生违约情形,则直至该等主债务清偿了结前,该方不再提供新担保。

  互保形式:对担保债务承担连带责任担保。

  互保方式:双方之间相互提供保证担保。

  协议生效:协议自签字或盖章且乙方股东大会审议批准后方可生效。

  四、董事会审计委员会意见

  董事会审计委员会委员就公司本次互保事项进行了审核,认为:本次互保事项系满足公司经营发展的正常需求,有利于公司巩固并提高现有的融资能力,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将议案提交董事会审议,公司关联董事应按规定予以回避。

  五、董事会意见及独立董事意见

  董事会意见:德华集团资产状况良好、经营情况稳定。公司与德华集团建立互保关系,是为了满足公司经营发展的正常需求,有利于公司巩固并提高现有的融资能力。

  独立董事事前意见:公司与德华集团的互保是为公司经营发展需要,有利于公司巩固并提高现有的融资能力,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意将议案提交董事会审议,公司关联董事应按规定予以回避。

  独立董事意见:本次互保事项遵循公平、公正的原则,关联董事已回避表决,决策程序符合相关法律、法规的规定,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意本次互保事项,并同意该将议案提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及控股子公司无对外担保(不含本次),无对外逾期担保。

  特此公告。

  

  浙江三星新材股份有限公司

  董事会

  2019年 12月3日

  备查文件

  1、互保对象的基本情况及最近一期的财务报表;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前意见;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  4、互保协议;

  5、第三届董事会第十五次会议决议。

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