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珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书(上接D117版)

  (上接D117版)

  (2)就标的股份因派息产生的现金股利或者分红,转让总价款(如下文定义)应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额;

  (3)在格力电器发生配股的情况下,本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整,具体操作方式由双方协商确定。

  (二)转让价款及支付方式

  1、本次股份转让总价款

  本次股份转让价款以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础,经格力电器2018年度权益分派的除权除息调整,经受让方报价,并综合考虑相关因素,双方确认每股转让价格为人民币46.17元(大写:肆拾陆圆壹角柒分),标的股份转让总价款为人民币41,661,944,209.44元(大写:肆佰壹拾陆亿陆仟壹佰玖拾肆万肆仟贰佰零玖圆肆角肆分)(“转让总价款”)。

  2、本次股份转让价款的支付

  (1)受让方应在本协议签订后5个工作日内向转让方支付转让总价款的40%即人民币16,664,777,683.78元(大写:壹佰陆拾陆亿陆仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分)作为履约保证金。受让方已于2019年8月29日支付的人民币63亿元(大写:陆拾叁亿圆整)缔约保证金自动转为履约保证金,即受让方再行向转让方支付人民币10,364,777,683.78元(大写:壹佰零叁亿陆仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分)。

  (2)受让方应将剩余的60%股份转让价款在本协议生效之日起10个工作日内全部结清,即受让方再行向转让方支付人民币24,997,166,525.66元(大写:贰佰肆拾玖亿玖仟柒佰壹拾陆万陆仟伍佰贰拾伍圆陆角陆分),该款项支付后,上述履约保证金自动转为股份转让价款。

  (三)标的股份的交割安排

  1、提交申请

  本协议生效且受让方足额支付全部股份转让价款之日起5个工作日内,转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料,受让方予以配合。

  2、过户登记

  在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且转让方缴纳经手费之日起5个工作日内,转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳分公司”)递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记,受让方予以协助。

  3、股东权利义务转移

  自标的股份完成过户登记之日起,转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股份(包括但不限于根据前述第(一)3条调整数量后的股份)对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

  (四)受让方的主要承诺和保证

  1、受让方承诺因本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记时全部锁定,自股份过户登记完成之日起36个月不转让;如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过受让方承诺的上述锁定期的,受让方同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

  2、本次股份转让完成后,受让方因本次受让取得的格力电器股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵守上述股份锁定承诺。

  3、受让方承诺,本次受让完成后将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定,格力电器治理结构不发生重大变化。

  4、受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间,不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市;如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。

  5、受让方承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入,并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

  (五)协议的生效、变更及解除

  1、本协议自转让双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

  2、本协议成立后,在本次股份转让事项满足以下条件之日起生效:

  (1)本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准;

  (2)本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准。

  3、本协议成立后6个月内,证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易,导致本协议无法继续履行的,受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议,相互不承担违约责任。

  4、受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的,其已支付的缔约保证金或履约保证金不予退还,同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

  5、本协议经双方协议一致可以变更,发生变更情形的,双方应另行签订书面协议。

  (六)违约责任

  1、本协议签署后,除不可抗力及本协议书另有约定的情形外,任何一方违反,不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的,或承诺与保证存在虚假不实的,均构成违约,应承担违约责任及赔偿责任。

  2、任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  3、受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的,受让方已支付的63亿元不予退还。本协议未生效的,不影响受让方对本条责任的承担。

  4、受让方未按照本协议约定时间支付剩余的60%股份转让价款的,每延迟一日,应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日,仍未按前述约定履行义务的,转让方有权解除本协议,不予退还履约保证金。

  5、本次股份转让完成后,如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的,转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失,该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。

  五、目标股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的目标股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。除本报告书披露事项外,本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议,转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排,未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

  六、本次权益变动涉及的批准事项

  本次权益变动尚需取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认,上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。

  第四节  资金来源

  一、本次权益变动的资金来源

  2019年12月2日,信息披露义务人与格力集团签署股份转让协议,信息披露义务人以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902,359,632股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为41,661,944,209.44元。

  本次信息披露义务人协议受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金,比例约为1:1。其中:

  自有资金来源为信息披露义务人各合伙人的出资。截至本报告书签署日,信息披露义务人的合伙人合计认缴金额为人民币218.50亿元,其具体出资比例如下:

  ■

  自筹资金来源为信息披露义务人银行贷款。截至本报告书签署日,信息披露义务人已取得多家银行(下称“拟贷款银行”)提供的贷款承诺函,并且于2019年11月15日向招商银行珠海分行发出了关于总计不超过225亿贷款金额的全额包销委任函而且招商银行珠海分行签署和接受了该等委任。信息披露义务人合计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金所需金额。信息披露义务人拟根据后续交易支付进度与相关银行签署具体贷款协议。

  根据相关银行已提供和签署的委任函和贷款承诺函,本次贷款的主要条件暂定如下:

  (1)金额

  信息披露义务人合计使用的银行贷款金额拟不超过总交易对价的50%。

  (2)贷款用途

  支付受让格力电器15%股份的部分交易对价及相关税费和交易费用。

  (3)贷款期限

  不低于5年。其中,各家拟贷款银行明确贷款后的前3年可为宽限期,宽限期内无需还本。

  (4)担保及还款计划

  本次交易完成后,信息披露义务人需要将其受让的格力电器全部股份质押给最终放款的银行组成的银团(下称“贷款银团”),信息披露义务人的合伙人需要将其持有的信息披露义务人的全部合伙份额质押给贷款银团。

  信息披露义务人本次债务融资的融资结构不存在不利于股权稳定性的协议或条款安排,本次所有贷款均不存在与市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制。

  (5)关于债权人保护

  信息披露义务人承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

  综上所述,信息披露义务人财务状况良好,有资金实力和能力完成本次交易。

  二、资金来源声明

  信息披露义务人本次权益变动的资金来源为其合伙人出资形成的自有资金及银行贷款,资金来源合法。除格臻投资出资人直接或间接向信息披露义务人的出资外,信息披露义务人本次权益变动的资金均未直接或者间接来源于上市公司及其关联方,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

  除格臻投资和珠海贤盈外,信息披露义务人的其他合伙人出具如下声明:“本企业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企业的自有资金,资金来源合法,本企业对珠海明骏权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

  珠海贤盈出具如下声明:“本企业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企业的自有资金,资金来源合法,除格臻投资出资人直接或间接向本企业的出资外,本企业对珠海明骏权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

  格臻投资出具如下声明:“本企业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企业自有资金,本企业及出资人资金来源合法,未直接或间接来源于珠海博韬至恒企业管理咨询中心(有限合伙)及其直接或间接出资人、深圳高瓴瀚盈投资咨询中心(有限合伙)及其直接或间接出资人、珠海熠辉投资管理合伙企业(有限合伙)及其直接或间接出资人。本企业及出资人对珠海明骏权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其他关联方,本企业未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

  格臻投资出资人的具体情况详见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控制关系”之“(三)珠海毓秀的基本情况及控制关系”。

  三、资金支付方式

  本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“四、股份转让协议的主要内容”。

  第五节  后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  信息披露义务人支持上市公司现有业务做大做强,截至本报告书签署日,不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要,或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的,将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行信息披露义务。

  二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

  如上市公司因其发展需要筹划相关事项,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事的调整计划。根据上市公司经营的实际需要,本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则,信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利,在现任董事、监事辞任或换届时提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在通过上市公司董事会对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函》,承诺在持有格力电器股份期间,将在权限范围内保持格力电器经营管理团队稳定,格力电器治理结构不发生重大变化。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款,信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  根据相关银行已提供的贷款承诺函,如信息披露义务人与其就本次权益变动签署贷款协议,为保护债权人利益,信息披露义务人承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

  除前述情形外,截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  七、本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意,应在本次交易完成交割后,推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。

  如信息披露义务人拟在本次交易完成交割后筹划相关事项,将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,除已披露内容外,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  第六节  对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定,通过股东大会依法行使股东权利,同时承担相应股东义务。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力,在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

  为保证上市公司本次权益变动后的独立运作,信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “(一)保证上市公司资产独立完整

  1、保证格力电器具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。

  2、保证格力电器具有独立完整的资产,其资产全部处于格力电器的控制之下,并为格力电器独立拥有和运营。

  3、保证珠海明骏及控制的其他企业不以任何方式违规占用格力电器的资产;不以格力电器的资产为珠海明骏及其控制的其他企业的债务提供担保。

  (二)保证上市公司人员独立

  1、保证格力电器的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

  2、本企业向格力电器推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不超越格力电器董事会和股东大会作出人事任免决定。

  (三)保证上市公司的财务独立

  1、保证格力电器建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证格力电器独立在银行开户,不与其关联企业共用银行账户。

  3、保证格力电器的财务人员不在其关联企业兼职。

  4、保证格力电器依法独立纳税。

  5、保证格力电器能够独立作出财务决策,意向受让方不违法干预格力电器的资金使用调度。

  (四)保证上市公司机构独立

  1、保证格力电器建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证格力电器内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (五)保证上市公司业务独立

  1、保证格力电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证除通过行使股东权利之外,不对格力电器的业务活动进行干预。

  3、保证本企业及控制的其他企业避免与格力电器产生实质性同业竞争。

  4、本企业及控制的其他企业在与格力电器进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给格力电器造成的所有直接或间接损失。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署日,信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

  为避免与上市公司产生同业竞争,信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与格力电器及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与格力电器及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

  2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围,本企业控制的其他企业将以优先维护格力电器的权益为原则,采取一切可能的措施避免与格力电器及其下属企业产生同业竞争。

  3、如格力电器及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与格力电器及其下属企业存在同业竞争,本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给格力电器或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。

  4、如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给格力电器造成的所有直接或间接损失。”

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  截至本报告书签署日,信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀与上市公司之间不存在关联交易。

  为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展,信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “1、保证本企业及控制的其他企业将来与格力电器发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本企业保证将继续规范与格力电器及其子公司发生的关联交易。

  2、本企业将诚信和善意履行作为格力电器股东的义务,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与格力电器依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照公允、合理市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移格力电器的资金、利润,不利用关联交易损害格力电器及关联股东的利益。

  3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在格力电器董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

  第七节  与上市公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表未有与下列当事人发生以下重大交易:

  (一)与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  (二)除本报告书披露内容外,与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  (三)对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排;

  (四)对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节  前六个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第九节  信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人成立于2017年5月11日,经营范围为股权投资。截至本报告书签署日,信息披露义务人仅进行单一项目投资,未开展其他经营活动或对外投资。信息披露义务人成立至最近一期的财务报表及相关审计意见如下:

  (一)资产负债表

  单位:万元

  ■

  (二)利润表

  单位:万元

  ■

  (三)现金流量表

  单位:万元

  ■

  (四)审计意见

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报表进行了审计,并出具了天职业字[2019]35806号审计报告,对上述报表发表了标准无保留意见。财务报表附注等内容请详见备查文件。

  二、信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料

  截至本报告书签署日,珠海贤盈为信息披露义务人的执行事务合伙人。珠海贤盈成立于2018年2月27日,经营范围为投资管理和股权投资。截至本报告书签署日,除执行信息披露义务人的合伙事务外,珠海贤盈未开展其他业务或进行其他对外投资。珠海贤盈成立至最近一期的财务报表及相关审计意见如下:

  (一)资产负债表

  单位:万元

  ■

  (二)利润表

  单位:万元

  ■

  (三)现金流量表

  单位:万元

  ■

  (四)审计意见

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报表进行了审计,并出具了天职业字[2019]35804号审计报告,对上述报表发表了标准无保留意见。财务报表附注等内容请详见备查文件。

  第十节  其他重大事项

  一、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案

  根据公开征集受让方公告披露的公开征集方案,意向受让方在向转让方提交的受让申请材料中应提出维护管理层稳定的措施及未来与管理层合作的方案。根据前述要求,珠海明骏向格力集团提交的受让申请材料中提出了维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案。

  经格力集团评审委员会综合评审,确定珠海明骏为最终受让方。经珠海明骏与上市公司管理层进一步协商,管理层实体格臻投资于2019年12月2日与珠海明骏及相关主体签署了如下协议:

  (1)格臻投资与珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance签署了《合作协议》;

  (2)格臻投资与珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance签署了《珠海毓秀投资管理有限公司章程》;

  (3)格臻投资与珠海毓秀、HH Mansion和Pearl Brilliance签署了《珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议之补充协议》;

  (4)格臻投资与珠海贤盈、珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉签署了《珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》;

  (5)格臻投资与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》(“份额转让协议”)。

  根据该等协议,上市公司管理层与珠海明骏及相关主体达成了如下方案:

  (一)珠海明骏及其上层结构中对上市公司管理层权益的安排

  管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额,分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益,并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。具体如下:

  1、在珠海毓秀层面

  珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海毓秀的部分股权,转让价格合计为4,305,000元,珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理层实体41%。

  2、在珠海贤盈层面

  HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额,该等转让完成后,HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49:10:41。

  根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定,就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“GP收益”)由HH Mansion或其指定主体、Pearl Brilliance和管理层实体按照49:10:41的比例享有和分配,并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

  3、在珠海明骏层面

  管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币1,393,922,962元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。同时,管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币1,032,118,573元认缴出资额(以下简称“拟转让份额”,约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%)转让予管理层实体,拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体,管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支付和转让交割。

  根据合作协议和珠海明骏合伙协议的规定,珠海明骏的管理人、执行事务合伙人/普通合伙人对管理层实体在珠海明骏的出资不收取管理费和执行合伙事务报酬,对管理层实体在珠海明骏合伙协议项下的可分配收入(定义见下文)也不提取超额收益。

  针对珠海明骏所持上市公司股份锁定期届满后的减持收益,珠海明骏在支付相应合伙企业费用并预留足够支付合伙企业费用、必要准备金、相关债务和义务的金额后的可分配现金(简称“可分配收入”),应当首先在各合伙人之间按照其权益投资成本分摊比例进行初步划分,而后根据珠海明骏合伙协议约定的收益分配顺序进行分配。

  (二)信息披露义务人治理结构

  珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈,根据珠海明骏合伙协议,珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀。根据珠海贤盈合伙协议,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。

  珠海毓秀为中外合资经营企业,根据相关法规和珠海毓秀公司章程,珠海毓秀的董事会是其最高权力机构,决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事会由3名成员组成,其中珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、Pearl Brilliance有权委派1名董事、管理层实体有权委派1名董事。

  除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈有限合伙协议中明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外,珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二以上(含本数)的成员投赞成票审议通过。

  就珠海毓秀公司章程中规定的需要珠海毓秀董事会全体董事一致通过的事项,以及需要由三分之二以上(含本数)的成员投赞成票审议通过的事项,具体请见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控制关系”之“(三)珠海毓秀的基本情况及控制关系”之“3、珠海毓秀的控制关系”项下披露的珠海毓秀公司章程的相关公司治理条款。

  (三)其他相关安排

  1、格力电器未来股权激励安排

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体一致同意,应在本次交易完成交割后,推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。

  2、合作协议签约各方实际控制人变更禁止

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体中的每一方均向其他方承诺,未经其他各方事先书面同意,该一方均应确保其实际控制人不得变更。

  3、格力电器控制权变更禁止

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。

  4、上市公司董事提名和选举

  根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,珠海毓秀审议下列涉及上市公司的事项时按照如下约定进行决策:(1)如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。其中应包括一名由珠海高瓴提议的董事候选人,一名由Pearl Brilliance提议的董事候选人,一名由管理层实体提议的董事候选人,且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士;(2)珠海毓秀董事会应当无条件通过董事会决议,并促使珠海明骏在上市公司履行董事提名权和股东投票权,以促使按照前述被提名的董事候选人成为上市公司董事;(3)由珠海明骏按照珠海毓秀董事会决议选出的人选,向上市公司进行董事提名并履行股东投票权,并且,在上市公司采取累积投票制选举上市公司董事的情况下,除非经珠海毓秀董事会全体董事另行一致同意,珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会决议选出的董事候选人之间平均分配并投赞成票。

  5、退出和转让承诺

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体一致同意且互相向对方承诺,就其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票而言,无论在何种情况下,不得通过任何直接或间接的方式将其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票转让给主营业务与上市公司的主营业务存在竞争的主体(以下简称“上市公司竞争对手”)。上市公司竞争对手名单由珠海毓秀董事会不时以三分之二多数决(含三分之二)的形式进行拟定和更新后生效。为避免疑问,珠海明骏拟采取的转让上市公司股票的方式无法事先确定交易对方的(例如采用集中竞价等方式),不受本条规定的限制。

  二、信息披露义务人相关声明

  除本报告书另行披露之外,信息披露义务人特此郑重声明:

  1、截至本报告书签署日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表(或授权代表):________________________

  年   月   日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:张 辉   左 迪   孙 帆

  法定代表人:江 禹

  华泰联合证券有限责任公司

  年   月   日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:李钦军  于松松

  法定代表人:何  如

  国信证券股份有限公司

  年   月   日

  备查文件

  以下文件于详式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅:

  1、信息披露义务人营业执照;

  2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的名单及身份证明文件;

  3、信息披露义务人关于履行内部和外部决策程序的说明;

  4、信息披露义务人与格力集团签署的《股份转让协议》;

  5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明;

  6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明;

  7、信息披露义务人关于执行事务合伙人最近两年变化情况的说明;

  8、在事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;

  9、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函;

  10、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函;

  11、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函;

  12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明;

  13、信息披露义务人及其执行事务合伙人的财务资料。

  信息披露义务人:珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表(或授权代表):________________________

  年     月     日

  珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书附表

  ■信息披露义务人:珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表(或授权代表):________________________

  年     月     日

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