稿件搜索

珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书(下转D118版)

  珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书

  上市公司名称:珠海格力电器股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:格力电器

  股票代码:000651

  信息披露义务人:珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-30162(集中办公区)

  通讯地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-30162(集中办公区)

  签署日期:2019年12月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海格力电器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海格力电器股份有限公司中拥有权益。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动尚需取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认,上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。股份转让协议成立后6个月内,证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易,导致股份转让协议无法继续履行的,受让方或转让方均有权在股份转让协议成立后6个月届满后解除协议。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释  义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本信息如下:

  ■

  注:合计认缴上述认缴出资额的各合伙人已签署具有约束力的珠海明骏合伙协议,尚待办理相关工商登记变更手续。

  二、信息披露义务人的控制关系

  (一)信息披露义务人的合伙人情况及控制关系结构图

  1、信息披露义务人的合伙人情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的合伙人情况如下:

  ■

  2、信息披露义务人的控制关系结构图

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的控制关系结构图如下:

  ■

  注:(1)YI QINGQING、曹伟、李良、马翠芳针对本次交易签署了一份《一致行动协议》,约定在马翠芳、李良、曹伟作为珠海高瓴的股东在行使有关珠海高瓴的决策权限时,以及YI QINGQING在行使HH Mansion的最终决策权限时,只要该等决策权限涉及珠海明骏决策事项,该等自然人均应保持一致行动,作出相同的决定;并且,HH Mansion和珠海高瓴针对本次交易亦签署了一份《一致行动协议》,约定HH Mansion和珠海高瓴在珠海毓秀的股东层面就珠海明骏决策事项进行决策时,始终保持一致行动;根据相关主体出具的说明,除前述情形以及已如上图所示的股权关系外,珠海毓秀各股东及其最终出资人相互之间均不存在关联关系,也不存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等默契或安排;(2)“其他自然人”为张海燕、祝佳、许玉莲,分别持有高瓴天成二期公司55%、5%、5%的股权,根据其分别出具的说明,其与珠海熠辉的直接或间接出资人、格臻投资的直接或间接出资人均不存在关联关系,也不存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等默契或安排;(3)RSV-H Investment GP,Ltd.是RSV-HK Holdings Limited上层出资合伙企业的普通合伙人;(4)马翠芳、李良、曹伟分别持有珠海高瓴天合投资管理有限公司40%、30%、30%的股权,珠海高瓴天合投资管理有限公司是高瓴天合的普通合伙人;(5)格臻投资出资人为董明珠等18位自然人,其具体情况详见本报告书本节之“二、信息披露义务人的控制关系”之“(三)珠海毓秀的基本情况及控制关系”之“2、珠海毓秀的股东及最终出资人情况”;(6)除上图所示的股权关系外,格臻投资与珠海博韬另就珠海明骏份额转让事宜达成协议安排,其具体情况详见本报告书之“第十节 其他重大事项”之“一、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案”。

  

  截至本报告书签署日,珠海贤盈为信息披露义务人的普通合伙人和执行事务合伙人。根据珠海明骏合伙协议,珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权,包括但不限于:决定、执行珠海明骏的投资及其他事务;以珠海明骏的名义,作为珠海明骏执行事务合伙人,代表珠海明骏取得、持有、管理、维持和处置珠海明骏的资产;代表珠海明骏行使作为格力电器的股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于委派代表出席格力电器股东大会的珠海明骏代表并依法行使表决权、向格力电器董事会提名董事(如有);以及其他事项。

  根据珠海贤盈合伙协议,珠海毓秀作为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人,有权对珠海贤盈的财产进行投资、管理、运用和处置,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海贤盈和珠海明骏的重大事项作出决策。据此并结合本报告书本节之“二、信息披露义务人的控制关系”之“(二)珠海贤盈的基本情况及控制关系”和“(三)珠海毓秀的基本情况及控制关系”项下所述,珠海明骏的最终控制主体为珠海毓秀,珠海毓秀无实际控制人,珠海明骏亦无实际控制人。

  3、信息披露义务人合伙协议的主要内容

  (1)珠海明骏合伙协议的签订时间、存续期限

  珠海明骏合伙协议于2019年12月2日签署。

  珠海明骏的存续期限为自本次交易项下目标股份交割之日起5年,普通合伙人有权延长最多两个额外的一年期间;如需进一步延长,需经全体合伙人一致同意。

  (2)珠海明骏合伙人的主要权利和义务

  ① 普通合伙人

  普通合伙人负责合伙企业的运作与管理,包括就合伙企业的投资和退出作出相关决策。

  ② 有限合伙人

  有限合伙人享有依据合伙协议就相关事项行使表决权、参与合伙企业收益分配等权利,但不参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

  (3)更换普通合伙人的程序

  经过以下程序合伙企业可以将普通合伙人除名:(i) 经持有百分之九十八(98%)以上合伙权益的有限合伙人根据珠海明骏合伙协议争议解决条款而提请仲裁程序,并且仲裁机构作出终局裁决认定,普通合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失、执行合伙事务有《合伙企业法》规定的不正当行为或未按照珠海明骏合伙协议约定履行出资义务;(ii) 上述裁决作出后一百二十(120)日内,经持有百分之九十八(98%)以上合伙权益的有限合伙人同意,决定将普通合伙人除名;以及(iii) 对普通合伙人的除名决定应当书面通知普通合伙人。

  在全部完成上述程序后,自书面除名决议到达普通合伙人之日起,撤销普通合伙人作为执行事务合伙人的委托,普通合伙人停止执行合伙企业事务。

  合伙人在作出将普通合伙人除名之决议的同时,持有百分之九十八(98%)以上合伙权益的有限合伙人可以书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士担任替任普通合伙人,如果替任普通合伙人未能在普通合伙人被除名后三十(30)日内选出,则合伙企业将按照珠海明骏合伙协议的约定解散,并进入清算程序。

  (4)珠海明骏的管理与运营

  合伙企业仅进行单一项目投资,通过向格力电器的股东格力集团购买其持有的目标股份的方式投资于上市公司。

  普通合伙人负责合伙企业的运作与管理,包括就合伙企业的投资和退出作出相关决策。

  (5)执行合伙事务报酬

  作为执行事务合伙人向合伙企业提供日常管理服务的对价,合伙企业应按珠海明骏合伙协议的约定向执行事务合伙人(或其指定的其他人士)支付服务费用(“执行合伙事务报酬”),其中普通合伙人和格臻投资无需承担执行合伙事务报酬。

  (6)合伙企业利益分配、亏损负担

  合伙企业的收益由各合伙人按照其权益投资成本分摊比例进行初步划分,其中:

  ① 按普通合伙人的权益投资成本分摊比例所初步划分的金额,应实际支付给普通合伙人;

  ② 按格臻投资的权益投资成本分摊比例所初步划分的金额,普通合伙人不提取超额收益;

  ③ 就其他有限合伙人的权益投资成本分摊比例所初步划分的金额,应当扣除管理费和执行合伙事务报酬,然后按照合伙协议约定进行分配。

  合伙企业的亏损由各合伙人根据其权益投资成本分摊比例分担。

  (7)管理人及管理费

  根据合伙协议约定,于珠海明骏合伙协议签署之日,管理人为珠海高瓴股权投资管理有限公司;普通合伙人有权经其自主决定变更管理人,并在变更后书面通知各有限合伙人。

  作为管理人提供投资管理及其他服务的对价,合伙企业应向管理人(或管理人指定的其他人士)支付管理费,其中普通合伙人和格臻投资无需承担管理费。

  (8)投资限制或者禁止条款

  合伙企业仅进行单一项目投资,通过向格力电器的股东格力集团购买其持有的目标股份的方式投资于上市公司。

  (二)珠海贤盈的基本情况及控制关系

  1、珠海贤盈的基本情况

  截至本报告书签署日,珠海贤盈的基本情况如下:

  ■

  2、珠海贤盈的控制关系

  截至本报告书签署日,珠海毓秀为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人。根据珠海贤盈合伙协议,珠海毓秀作为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人,有权对珠海贤盈的财产进行投资、管理、运用和处置,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海贤盈和珠海明骏的重大事项作出决策,包括:所有涉及珠海明骏设立、投资、分配、清算及日常运营的事项;所有涉及珠海明骏的普通合伙人和有限合伙人的权利义务分配的事项;所有依据格力电器的公司章程在格力电器股东大会上由珠海明骏行使提案或表决权的事项;以及其他重大事项。

  (三)珠海毓秀的基本情况及控制关系

  1、珠海毓秀的基本情况

  截至本报告书签署日,珠海毓秀的基本情况如下:

  ■

  注:有关珠海毓秀的法定代表人由马翠芳变更为曹伟的决议已经作出并生效,尚待办理工商变更登记。

  2、珠海毓秀的股东及最终出资人情况

  截至本报告书签署日,珠海毓秀的股权结构如下:

  ■

  注:有关格臻投资受让珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance持有的珠海毓秀部分股权的股权转让协议已经签署,相关工商登记变更手续尚待办理。

  截至本报告书签署日,珠海毓秀股东珠海高瓴的最终出资人情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,珠海毓秀股东HH Mansion的最终出资人情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,珠海毓秀股东Pearl Brilliance的最终出资人情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,珠海毓秀股东格臻投资的最终出资人(即“格臻投资出资人”)情况如下:

  ■

  3、珠海毓秀的控制关系

  截至本报告书签署日,珠海毓秀为中外合资经营企业。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条,中外合资经营企业董事会的职权是按合营企业章程规定,讨论决定合营企业的一切重大问题。

  根据珠海毓秀公司章程,珠海毓秀设董事会,董事会是珠海毓秀的最高权力机构,决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事会由三名董事组成,其中珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、Pearl Brilliance有权委派1名董事、格臻投资有权委派1名董事。董事会决议的表决实行一人一票,表决机制如下:

  根据珠海毓秀公司章程和珠海贤盈合伙协议,需要珠海毓秀董事会一致通过的事项主要包括如下方面:(1)对珠海毓秀公司章程的修改;(2)珠海毓秀的中止、解散;(3)珠海毓秀注册资本的增加、减少;(4)珠海毓秀的合并、分立;(5)接纳珠海贤盈新的有限合伙人;(6)对珠海贤盈合伙协议约定的珠海贤盈分配机制进行调整和修改;(7)决定珠海贤盈的举债或珠海贤盈任何合伙人(包括珠海毓秀)质押其持有的珠海贤盈份额;(8)决定珠海贤盈的任何对外担保或保证行为;(9)就珠海贤盈发生的超过特定限额或者类别的费用或者补偿进行支付;(10)对任一珠海明骏的有限合伙人在珠海明骏的管理费、执行合伙事务报酬、门槛收益率、超额收益和追补机制的调整以及指定任何珠海明骏有限合伙人为特殊有限合伙人;(11)决定珠海贤盈投资、退出珠海明骏的方案和决策;(12)在珠海贤盈根据珠海明骏合伙协议的约定在珠海明骏有限合伙人转让其持有的珠海明骏权益时同意行使优先购买权,包括:(a) 确定行使优先购买权从而由特定主体优先受让拟转让的珠海明骏权益;以及(b) 前述特定主体的具体确定;(13)决定对珠海贤盈合伙协议、珠海明骏合伙协议、管理协议、资金托管协议、珠海贤盈与珠海明骏有限合伙人的附属协议进行签署和修订。

  除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈合伙协议中明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外,珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二以上(含本数)的成员投赞成票审议通过,该等决议事项包括但不限于:(1)允许珠海明骏有限合伙人转让珠海明骏份额、减少对珠海明骏的出资和退出对珠海明骏的投资;(2)决定对上市公司的投资方案、价格和决策;(3)决定对上市公司的投资退出方案和决策,包括决定有关格力电器股票交易的授权人和具体的交易授权方式;(4)代表珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于委派出席上市公司股东大会的珠海明骏的代表并依法行使表决权(包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式,如就某项议案系投赞成、弃权或者反对票)、珠海明骏行使对上市公司董事的提名权时,决定提名的董事人选;(5)根据珠海毓秀公司章程规定的机制,确定珠海明骏向上市公司提名的上市公司董事候选人,并由珠海明骏在上市公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使珠海明骏提名之董事候选人当选为上市公司董事;(6)由格臻投资提议后,由珠海毓秀董事会审议并确定上市公司竞争对手方清单,并以董事会决议的方式对竞争对手方清单不时地进行更新;进一步的,任何珠海明骏有限合伙人所持珠海明骏份额、以及珠海明骏所持上市公司股份不得转让给届时生效的清单内的上市公司竞争对手;(7)决定珠海毓秀、珠海贤盈和珠海明骏日常经营的预算;(8)珠海贤盈依据珠海明骏合伙协议及其附属协议有权作出决策、行使权限的全部事项(包括但不限于(a) 所有涉及珠海明骏设立、投资、分配、清算及日常运营的事项;(b) 所有涉及珠海明骏普通合伙人和珠海明骏有限合伙人的权利义务分配的事项;及(c) 所有依据上市公司的公司章程在上市公司股东大会上由珠海明骏行使提案权或表决权的事项);(9)其他按照珠海贤盈合伙协议约定,应由珠海贤盈普通合伙人决定的事项或经珠海贤盈全体合伙人一致同意由珠海贤盈普通合伙人决定的事项;(10)其他由珠海贤盈合伙协议或珠海毓秀章程明确约定的董事会有权决策或提出异议的事项。

  基于上述,在需要珠海毓秀董事会一致同意方可通过的事项中,均不涉及珠海明骏作为格力电器的股东对格力电器股东表决权或其他股东权利的行使,而仅涉及珠海贤盈或者珠海毓秀自身的事项;而涉及该等由珠海明骏作为格力电器股东行使表决权或者其他股东权利的决定均属于经三分之二(含本数)以上董事同意即可作出。因此,任何董事均无法控制珠海毓秀的董事会决策。此外,根据珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资出具的相关说明与承诺,其相互之间均不存在关联关系,也不存在表决权委托、一致行动协议等默契或安排(珠海高瓴和HH Mansion在珠海毓秀股东会层面具有一致行动关系并共同有权委派一名珠海毓秀的董事)。因此,任何股东均无法控制珠海毓秀的董事会决策。

  综上所述,任何股东或董事均无法控制珠海毓秀的董事会决策,因此珠海毓秀无实际控制人,从而珠海明骏亦无实际控制人。

  三、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及财务状况

  (一)信息披露义务人的主要业务及财务状况

  信息披露义务人成立于2017年5月11日,经营范围为股权投资。截至本报告书签署日,信息披露义务人仅进行单一项目投资,未开展其他经营活动或对外投资。

  信息披露义务人成立至最近一期的主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:资产负债率=年末(/期末)总负债/年末(/期末)总资产*100%;净资产收益率=当年度(/当期)的净利润/当年(/当期)末的净资产*100%。

  (二)信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及财务状况

  截至本报告书签署日,珠海贤盈为信息披露义务人的执行事务合伙人。珠海贤盈成立于2018年2月27日,经营范围为投资管理和股权投资。截至本报告书签署日,除执行信息披露义务人的合伙事务外,珠海贤盈未开展其他业务或进行其他对外投资。

  珠海贤盈成立至最近一期的主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:资产负债率=年末(/期末)总负债/年末(/期末)总资产*100%;净资产收益率=当年度(/当期)的净利润/当年(/当期)末的净资产*100%。

  四、信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

  (一)信息披露义务人所控制的企业及其业务情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人仅进行单一项目投资,未开展其他经营活动或对外投资,未直接或间接控制其他企业和业务。

  (二)珠海贤盈、珠海毓秀所控制的企业及其业务情况

  截至本报告书签署日,珠海贤盈为信息披露义务人的普通合伙人和执行事务合伙人,珠海毓秀为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人。除前述控制关系外,珠海贤盈、珠海毓秀均未直接或间接控制其他企业和业务。

  五、信息披露义务人最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  信息披露义务人成立于2017年5月11日,自成立至本报告书签署日,信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚,未受过刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人的主要管理人员情况

  (一)信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表的情况如下:

  ■

  注:有关信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表由马翠芳变更为曹伟的决议已经作出并生效,尚待办理相关工商变更登记。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚,未受过刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  (二)珠海毓秀董事基本情况

  截至本报告书签署日,珠海毓秀董事的情况如下:

  ■

  注:有关珠海高瓴免去马翠芳和马源的珠海毓秀董事职务的决定、有关珠海高瓴委派曹伟作为珠海毓秀董事的委派决定、有关格臻投资委派李明晶作为珠海毓秀董事的委派决定均已由相关股东作出并生效,尚待办理相关工商变更登记。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚,未受过刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  七、信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

  第二节  本次权益变动的决定及目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展,认可上市公司的长期投资价值,旨在进一步改善上市公司法人治理结构,提升上市公司质量,维护公司长期健康发展,为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源,协助上市公司提升产业竞争力,进一步提升上市公司盈利能力。信息披露义务人本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。

  二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在谋求格力电器控制权的意图,不存在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来12个月内处置上市公司股份的具体计划。信息披露义务人承诺自过户登记完成之日起36个月内不转让在本次交易中取得的股份。

  若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。

  三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

  信息披露义务人已就本次权益变动完成所需的内部决策审批程序,具体如下:

  1、2019年8月31日,珠海毓秀董事会作出决议,同意珠海明骏就本次权益变动签署相关的交易文件并完成本次交易。

  2、2019年8月31日,珠海贤盈的执行事务合伙人珠海毓秀作出决定,同意珠海明骏就本次权益变动签署相关的交易文件并完成本次交易。

  3、2019年8月31日,珠海明骏的执行事务合伙人珠海贤盈作出决定,同意珠海明骏就本次权益变动签署相关的交易文件并完成本次交易。

  4、2019年11月30日,珠海毓秀董事会作出决议、珠海贤盈的执行事务合伙人珠海毓秀作出决定、珠海明骏的合伙人珠海贤盈和高瓴瀚盈作出合伙人决议,同意珠海明骏的执行事务合伙人委派代表均由马翠芳变更为曹伟。

  5、2019年12月2日,珠海毓秀董事会作出进一步决议,同意珠海毓秀的董事长及法定代表人、珠海贤盈的执行事务合伙人委派代表由马翠芳变更为曹伟、同意珠海明骏引入珠海熠辉、珠海博韬及珠海格臻作为新增合伙人、并同意授权曹伟代表珠海明骏就本次权益变动签署股份转让协议及其他相关文件,以及办理所有必要手续。

  6、2019年12月2日,珠海贤盈的执行事务合伙人珠海毓秀作出进一步决定,同意珠海贤盈的执行事务合伙人委派代表由马翠芳变更为曹伟、同意珠海明骏引入珠海熠辉、珠海博韬及珠海格臻作为新增合伙人、并同意授权曹伟代表珠海明骏就本次权益变动签署股份转让协议及其他相关文件,以及办理所有必要手续。

  7、2019年12月2日,珠海明骏的执行事务合伙人珠海贤盈作出进一步决定,同意珠海明骏引入珠海熠辉、珠海博韬及珠海格臻作为新增合伙人、并同意授权曹伟代表珠海明骏就本次权益变动签署股份转让协议及其他相关文件,以及办理所有必要手续。

  第三节  权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有格力电器的股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人将持有格力电器902,359,632股A股流通股,占格力电器总股本的15%。

  二、本次权益变动的方式

  2019年4月9日,格力电器发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》(公告编号:2019-016),披露格力集团正在筹划转让所持有的部分格力电器股份的事宜。

  2019年8月13日,格力电器进一步披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告编号:2019-052),就格力集团拟以公开征集受让方的方式转让格力电器股份的具体情况和要求进行了公告。公告称,根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令 第36号)等有关规定,上市公司控股股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的格力电器902,359,632股股份,占格力电器总股本的15%,股份性质为非限售法人股,转让价格不低于45.67元/股。2019年8月6日,格力电器实施2018年度权益分派,即每10股派发现金红利15.00元,本次股份转让价格依据上述除权除息事项相应调整为不低于44.17元/股。

  2019年9月2日,信息披露义务人向格力集团提交受让申请材料,并按照公开征集受让方公告的要求足额缴纳了相应的缔约保证金。

  2019年10月28日,格力集团函告格力电器,经评审委员会对参与本次公开征集的意向受让方进行综合评审,确定信息披露义务人为最终受让方。

  2019年12月2日,格力集团与信息披露义务人签署股份转让协议,该协议内容是双方权利义务的最终约定,并以经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准为生效条件。

  三、本次权益变动将导致上市公司无控股股东和实际控制人

  本次权益变动前,上市公司的控股股东为格力集团,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

  本次权益变动后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人,具体分析如下:

  (一)控股股东、实际控制人的认定依据

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上市公司控股股东、实际控制人认定的主要依据有:

  1、根据《中华人民共和国公司法》第216条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  2、根据《上市公司收购管理办法》第84条的规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会认定的其他情形。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定,控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

  控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①为上市公司持股50%以上的控股股东;②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会或者深交所认定的其他情形。

  (二)本次交易后认定上市公司无控股股东和实际控制人的分析

  本次权益变动后,上市公司除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),上市公司股权结构较为分散,珠海明骏作为上市公司第一大股东,与第二大股东持股比例差距仅为6.09%,且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。无单一股东持有上市公司50%以上的股份,亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

  其次,根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人(该三名董事候选人的具体产生方式见本报告书“第十节 其他重大事项”之“一、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案”之“(三)其他相关安排”之“4、上市公司董事提名和选举”)。因此本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

  综上,结合本次权益变动后上市公司的股权结构及董事会席位安排,上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。

  四、股份转让协议的主要内容

  协议由甲乙双方于2019年12月2日在珠海市签署:

  转让方(甲方):珠海格力集团有限公司

  受让方(乙方):珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  (一)标的股份

  1、截至本协议签署之日,转让方合法持有格力电器无限售条件的股份数量为1,096,255,624股。本次转让中,转让方拟向受让方转让其合法持有的格力电器902,359,632股股份。标的股份全部为A股普通股,股份性质为非限售法人股,每股面值1元。

  2、转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

  3、自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,格力集团应促使格力电器不得发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。如果格力电器发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整,由双方按照下述原则执行:

  (1)就标的股份因格力电器发生送股、转增股本所产生或派生的股份,应构成标的股份的一部分,受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;

  (下转D118版)

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net