稿件搜索

厦门紫光学大股份有限公司
简式权益变动报告书

  ■

  ■

  签署日期:二〇一九年十二月二日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光学大中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光学大中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节  释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  ■

  第二节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  (一)银润控股集团有限公司

  公司名称: 银润控股集团有限公司

  住所:澳门苏亚利斯博士大马路澳门财富中心11楼B、C及D室

  法定代表人:廖春荣

  注册资本: 200,000澳元

  登记编号:29644 SO

  公司类型: 有限公司

  经营范围: 矿业、管理公司本身的商业出资

  营业期限: 无期限

  股东及持股比例: 廖春荣先生持股比例为75%;李华琴女士持股比例为25%

  通讯地址: 澳门苏亚利斯博士大马路澳门财富中心11楼B、C及D室

  (二)浙江台州银润投资有限公司

  公司名称:  浙江台州银润投资有限公司

  住所:浙江省台州市东环大道518号五联大厦三层315室-29

  法定代表人:廖春荣

  注册资本: 5000万人民币

  统一社会信用代码:913310015540251973

  公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围: 国家法律、法规和政策允许的投资业务。

  营业期限: 2010-04-16 至 2020-04-15

  股东及持股比例: 上海银润控股(集团)有限公司持股比例为50%;陈宏持股比例为50%

  通讯地址: 浙江省台州市东环大道518号五联大厦三层315室-29

  二、信息披露义务人的董事或主要负责人的基本情况

  截至本报告书签署日,银润控股的董事及主要负责人基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,银润投资的董事及主要负责人基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

  截至本报告书签署日,廖春荣先生分别担任银润控股与银润投资的董事、执行董事;此外,廖春荣先生同时控制银润控股与银润投资,具体控制结构如下:

  

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节  权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  银润控股、银润投资分别将其所持椰林湾90%、10%的股权转让给天津安特,致使银润控股、银润投资不再通过椰林湾间接持有紫光学大的股份。

  本次权益变动系信息披露义务人基于自身投资战略及实际情况而转让所持椰林湾股权。

  二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  2019年11月29日,与信息披露义务人同受廖春荣控制的上海沐膳谷实业发展有限公司,与天津智士文化传播有限公司、天津瑜安企业管理合伙企业(有限合伙)签署有限合伙协议,成为天津安特母公司天津盛宸的有限合伙人之一。截至本报告书签署日,天津安特不排除在未来12个月内根据市场情况、进一步提高自身持股比例及/或自身战略安排等原因继续增持紫光学大股份的可能。

  除上述事项外,信息披露义务人及其一致行动人无增持紫光学大股份的具体计划或安排。

  第四节  权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

  本次权益变动前,银润控股、银润投资分别持有椰林湾90%、10%的股权,椰林湾持有紫光学大12,438,544股股份,占紫光学大总股本的12.93%,银润控股、银润投资通过椰林湾间接持有紫光学大12.93%的股份。

  二、权益变动方式

  2019年11月29日,天津安特与银润控股、银润投资签订《股权转让协议》,天津安特通过协议转让方式受让银润控股、银润投资所持有的椰林湾100%的股权。银润控股、银润投资向天津安特间接转让上市公司总股本的12.93%。

  本次权益变动前,银润控股、银润投资分别持有椰林湾90%、10%的股权,椰林湾持有紫光学大12,438,544股股份,占紫光学大总股本的12.93%,银润控股、银润投资通过椰林湾间接持有紫光学大12.93%的股份。本次权益变动完成后,银润控股、银润投资不再持有椰林湾股权,亦不再通过椰林湾间接持有上市公司股份。

  三、股权转让协议的主要内容

  (一)股权转让协议的当事人

  转让方:银润控股、银润投资

  受让方:天津安特

  (二)转让股份的数量和比例

  天津安特受让银润控股、银润投资合计持有的椰林湾100%的股权。

  (三)转让价款

  本次股权转让的价格为2.6亿元,其中向银润控股支付的股权转让价款为2.34亿元,向银润投资支付的股权转让价款为2,600万元。

  (四)付款安排

  根据《股权转让协议》的约定,在与本次股权转让相关的包括股东变更和公司治理架构调整的工商变更登记、商务部门变更备案、外商投资企业外汇基本信息登记变更手续完成;天津安特已收到椰林湾提供的上述手续已经办理完毕的证明文件;且天津安特已就本次股权转让办理完毕向转让方之一的银润控股支付股转转让价款的购汇手续后,天津安特在上述条件满足后的30日内向银润控股和银润投资支付股权转让价款。

  (五)《股权转让协议》的签订、生效及变更

  《股权转让协议》于2019年11月29日签署并在签署后生效。

  对《股权转让协议》的任何修改或补充,只有经转让方和受让方协商一致并签署书面文件后方可生效。

  (六)违约责任

  任何一方违反本协议中约定的义务,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超过违反《股权转让协议》一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  (七)争议解决方式

  凡因《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关的任何争议,以友好协商方式解决。如果无法通过协商解决争议的,将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,依据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

  (八)其他事项的说明

  本次股权转让不存在补充协议,未附加特殊条件,无需取得有关部门审核批准,转让方和受让方未就股权表决权的行使存在其他安排。

  四、本次权益变动涉及的紫光学大股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,本次权益变动涉及间接转让椰林湾所持紫光学大12,438,544股股份,其中除9,430,000股上市公司股份由椰林湾存放于信用账户外,不存在其他质押、冻结等权利限制。

  五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

  信息披露义务人的实际控制人为廖春荣先生,廖春荣先生担任上市公司董事。

  (一)上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的情况

  截至本报告书签署日,廖春荣先生未在上市公司中直接拥有权益,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况详见本节“一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况”。

  (二)在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据

  本次权益变动前,银润控股、银润投资持有椰林湾90%、10%的股权,椰林湾持有紫光学大12,438,544股股份,占紫光学大总股本的12.93%,银润控股、银润投资通过椰林湾间接持有紫光学大12.93%的股份。本次权益变动完成后,银润控股、银润投资不再持有椰林湾股权,亦不再通过椰林湾间接持有上市公司股份。

  (三)支付方式及资金来源

  本次股权转让对价均由天津安特以现金形式支付,资金来源为天津安特自有或自筹资金。

  (四)上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

  廖春荣先生在其他公司任职情况如下:

  ■

  廖春荣先生在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  (五)上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年是否有证券市场不良诚信记录的情形

  廖春荣先生最近三年未有证券市场不良诚信记录。

  第五节  前六个月内买卖公司股份情况

  本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过二级市场买卖紫光学大股份的情况。

  第六节  其他重大事项

  截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

  第七节  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:银润控股集团有限公司

  法定代表人(签名):

  一致行动人:浙江台州银润投资有限公司

  法定代表人(签名):

  签署日期:2019年12月2日

  第八节  备查文件

  一、备查文件

  1. 信息披露义务人及其一致行动人的注册登记证书复印件;

  2. 信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件;

  3. 信息披露义务人及其一致行动人与天津安特签署的《股权转让协议》。

  二、备查文件置备地点

  本报告书和备查文件置于紫光学大住所,供投资者查阅。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:银润控股集团有限公司

  法定代表人(签名):

  一致行动人:浙江台州银润投资有限公司

  法定代表人(签名):

  签署日期:2019年12月2日

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net