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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接D18版)

  (上接D18版)

  发行人2019年9月30日的合并资产负债表及2018年1-9月和2019年1-9月合并利润表、合并现金流量表未经审计,但已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了“瑞华阅字[2019]01540003”号审阅报告。发行人第二届董事会第二十七次会议审议并通过了审阅报告,并在招股意向书附录中披露。公司上市后不再另行披露2019年三季度报表,敬请投资者注意。

  一、2019年1-9月主要会计数据及财务指标

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  二、2019年1-9月公司经营情况和财务状况的简要说明

  截至2019年9月30日,公司的资产总额为62,981.08万元,较上年末增加2,413.00万元,增加3.98%;公司总负债为34,559.67万元,较上年末减少4,461.26万元,减少11.43%。公司资产规模增长主要系公司经营规模稳步增长所致,负债规模减少主要系短期借款、其他流动负债、应付账款以及应付职工薪酬的减少所致。

  2019年1-9月,公司实现营业收入为30,823.59万元,较2018年1-9月增长10.47%;归属于母公司股东的净利润6,874.25万元,较2018年1-9月增长87.73%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,520.52万元,较2018年1-9月增长54.62%。随着公司产能释放,公司营业收入继续稳步增长;而高毛利额的JLOX-100等产品销售增加,部分主要原材料采购价格下降,以及2018年两次股权融资后的财务费用下降,发行人2019年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润继续保持快速增长,每股收益大幅提高,公司的盈利能力进一步增强。

  2019年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为3,261.17万元,较2018年1-9月下降了48.82%,主要系公司收入规模增大,应收账款较去年三季度末增加,而应付账款较去年三季度末减少所致。

  截至本上市公告书签署之日,公司经营模式,各项业务经营情况,资产规模,税收政策以及其他可能影响投资者判断的方面均未发生重大不利变化。

  三、2019年度公司业绩预告情况

  经公司初步测算,预计2019年度实现营业收入约4.08亿元,同比增长约7.91%;预计实现归属于母公司股东的净利润0.86亿元,同比增长约83.57%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.73亿元,同比增长约52.62%。上述2019年度财务数据为公司初步测算的预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成盈利预测和业绩承诺。

  2019年度公司预计业绩出现较大幅度增长的主要原因是随着公司产能释放,公司2019年度营业收入继续稳步增长;随着高毛利额的JLOX-100等产品销售增加,部分主要原材料采购价格下降,以及2018年两次股权融资后的财务费用下降,发行人2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润继续保持快速增长,公司的盈利能力进一步增强。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构中天国富证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》,对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

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  (二)《募集资金三方监管协议》的主要内容

  发行人与上述5家银行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容无重大差异,以发行人(以下简称“甲方”)与中国工商银行股份有限公司偃师支行(以下简称“乙方”)、中天国富证券有限公司(以下简称“丙方”)签署的三方监管协议为例,协议的主要内容如下:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(下称“专户”),账号为17050270292

  00070172,截止2019年11月28日,专户余额为18,300.00万元。该专户仅用于甲方“吸附材料产业园项目(三期)”项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等证监会、交易所法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人倪卫华、李罡可以于银行工作日或约定时间至乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并按照第十五条内容以快递或邮件方式抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%(以较低者为准)的,甲方应当及时通知丙方。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。

  9、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日,即2022年12月31日解除。

  持续督导期间届满前,甲方更改募集资金监管账户的,本协议自新的募集资金监管协议签署之日起失效。持续督导期间届满前,甲方更换持续督导机构的,本协议自甲丙双方终止持续督导关系之日起失效。

  二、其他重要事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

  (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)本公司住所未发生变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)本公司未发生重大对外担保事项。

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会或股东大会。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及意见

  一、上市保荐机构基本情况

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  二、上市保荐机构的推荐意见

  作为建龙微纳首次在科创板公开发行A股股票的保荐机构,中天国富证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为建龙微纳已具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此,中天国富证券同意作为保荐机构推荐建龙微纳首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  上市保荐机构为建龙微纳提供持续督导工作的保荐代表人为倪卫华、李罡,具体信息如下:

  倪卫华先生,保荐代表人,中天国富证券执行董事,硕士研究生。曾主办或参与完成了康旗股份(300061)IPO、依米康(300249)IPO、我武生物(300357)IPO、ST联华(600617)重大资产重组和依米康(300249)重大资产重组等项目。

  李罡先生,保荐代表人,注册会计师,律师,管理学硕士,19年证券从业经历,曾主持或参与百川能源(600681)重大资产重组、丹化科技(600844)再融资等项目。

  

  第八节 重要承诺事项

  一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

  为维护本公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公司制定了上市后稳定股价的预案,主要内容如下:

  (一)启动稳定股价预案的触发条件

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数,下同),或者连续20个交易日内股价跌幅累计达到30%时,即构成启动稳定股价预案的触发条件。为维护公司价值及股东权益,本公司及本预案涉及的其他股份回购义务人将依据本预案的约定采取相应的必要措施稳定公司股价。

  若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项致使公司股票收盘价与公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具有可比性,应按照证券交易所的有关规定对上述股票收盘价作相应的复权调整和处理。

  (二)稳定公司股价的具体措施

  稳定公司股价的具体措施为公司回购公司股份、公司控股股东和实际控制人增持公司股份、公司董事(不包括独立董事)、监事及高级管理人员购买或增持公司股份。

  在公司上市之日起三年内,若发生触动启发稳定股价预案的条件时,公司将根据当时有效的法律、法规、证券交易所股票交易规则及时依次采取以下部分或全部稳定公司股价的措施:

  1、公司回购股份

  公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起10个交易日内召开董事会,董事会应当在作出回购股份决议后的两个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,并由公司股东大会对向社会公众股东回购公司股份的方案进行审议表决。

  在股东大会审议通过股份回购方案的决议后,应报中国证监会备案并无异议后方可实施。

  公司股东大会作出回购股份决议后,董事会应当依法及时通知债权人。

  公司董事会在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一年末经审计每股净资产,回购股份的方式为以法律、法规和证券交易所股票交易规则允许的交易方式向社会公众股东回购股份。

  公司应于公告股份回购预案后3个月内履行股份回购承诺和义务。

  公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%或不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的10%;公司连续十二月内累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%。

  在公司股票收盘连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时,即可认定公司股价已经不符合继续启动稳定公司股价措施的前提条件,公司可以终止实施股份回购方案,不再实施股份回购措施。

  公司实施回购股份措施后,公司股权分布应当符合上市条件。

  2、公司控股股东、实际控制人增持股份

  在公司启动稳定股价措施之日起10个交易日内,公司控股股东、实际控制人应向公司董事会送达增持股份的书面方案,增持股份方案应包括拟增持公司股份的数量、价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持股份的事项。公司董事会对控股股东、实际控制人增持股份方案应当及时公告。

  公司控股股东、实际控制人应于董事会发布其增持股份公告后3个月内履行增持股份承诺和义务。

  在公司股票收盘连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时,即可认定公司股价已经不符合继续启动稳定公司股价措施的前提条件,公司可以终止实施股份回购方案,不再实施股份回购措施。

  公司控股股东、实际控制人履行增持股份承诺后,公司控股股东、实际控制人应在增持股份方案实施完毕后或增持股份方案终止执行后2个交易日内,向公司董事会提交增持股份方案实施情况或增持股份方案终止执行情况的书面通告。通告应至少包括控股股东、实际控制人已增持股份数量、增持股份的价格区间及增持股份实施完毕或终止情况等事项。公司董事会对控股股东、实际控制人增持股份方案执行完毕或终止情况应当及时公告。

  公司控股股东、实际控制人履行增持股份承诺后,公司股权分布应当符合上市条件。

  3、公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份

  公司启动稳定股价措施之日起10个交易日内,公司非独立董事、高级管理人员应在向公司董事会送达增持股份的书面方案,增持股份方案应包括拟增持公司股份的数量、价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持股份的事项。公司董事会对非独立董事、高级管理人员增持股份方案应当及时公告。

  公司非独立董事、高级管理人员应于董事会发布其增持股份公告后3个月内履行增持股份承诺和义务。

  公司非独立董事、高级管理人员连续十二月内累计增持股份的资金金额应不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额(税后)之和的20%。

  公司非独立董事、高级管理人员在实施增持股份期间,发生或存在限制公司非独立董事、高级管理人员买卖公司股票情形,则公司非独立董事、高级管理人员增持公司股份的交易期间予以相应的顺延。

  公司非独立董事、高级管理人员履行增持股份承诺后,公司股票收盘连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产情形时,即可认定公司股价已经不符合继续启动稳定股价措施的前提条件,公司非独立董事、高级管理人员可以终止实施股份回购方案,不再实施股份回购措施。

  公司非独立董事、高级管理人员应在增持股份方案实施完毕后或增持股份方案终止执行后2个交易日内,向公司董事会送达增持股份方案实施情况或增持股份方案终止情况的书面通告;通告应至少包括公司非独立董事、高级管理人员已增持股份数量、增持股份的价格区间及增持股份实施完毕或终止情况等事项。公司董事会对公司非独立董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕或终止执行情况应当及时公告。

  公司非独立董事、高级管理人员实施增持股份措施后,公司股权分布应当符合上市条件。

  4、公司继续回购公司股份或公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员继续增持股份将可能导致公司股权结构不符合上市条件时,应停止稳定股价措施。

  5、公司稳定股价措施实施完毕或相关义务主体增持股份承诺履行完毕或终止执行后,公司董事会应当将稳定股价措施实施情况及时公告。

  (三)稳定股价的约束机制

  在启动稳定股价措施的前提条件满足时,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施,将无条件接受以下约束措施:

  1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、有权将应付给公司控股股东、实际控制人的等额现金分红予以暂时扣留,直至控股股东、实际控制人履行其增持义务为止。

  3、公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权将应付给董事、高级管理人员的等额薪酬予以暂时扣留,直至公司董事、高级管理人员履行其增持义务为止。

  (四)稳定股价的相关承诺

  1、公司稳定股价的承诺

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(若因除权、除息等情形所致应按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于上一年末经审计每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数。)时,即触及启动稳定公司股价措施的条件,公司应在发生上述情形最后一个交易日起十个交易日内按照《公司上市后稳定股价的预案》的规定启动稳定股价措施,向社会公众投资者回购公司股票。

  公司董事会应及时依法制定股份回购实施方案,发出召开股东大会通知并公告股份回购实施方案,经公司股东大会审议批准后实施。

  2、公司控股股东、实际控制人稳定股价的承诺

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(若因除权、除息等情形所致应按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于上一年末经审计每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数)时,即触及启动稳定公司股价措施的条件,本人将在发生上述情形后按照《公司上市后稳定股价的预案》的规定启动稳定股价措施,增持公司股份。

  本人在实施增持股份方案前或者完成、终止增持股份方案后,将及时通告公司董事会并由董事会及时公告。

  3、公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(若因除权、除息等情形所致应按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于上一年末经审计每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数)时,即触及启动稳定公司股价措施的条件,本人将在发生上述情形后按照《公司上市后稳定股价的预案》的规定启动稳定股价措施,增持公司股份。

  本人在实施增持股份方案前、完成或终止增持股份方案后,均将及时通告公司董事会并由董事会及时公告。

  上述承诺适用于新任公司董事及高级管理人员。

  二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

  (一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

  1、发行人控股股东、实际控制人李建波、李小红承诺

  自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的首次公开发行前的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让所持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

  若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  本人的股票锁定与减持承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  2、发行人控股股东、实际控制人控制的深云龙承诺

  自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的首次公开发行前的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。

  若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、发行人控股股东、实际控制人李建波之弟媳郭嫩红承诺

  自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的首次公开发行前的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  4、持有发行人5%以上的股东中证开元承诺

  自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本基金所直接或间接持有的首次公开发行前的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。

  5、申报前6个月内新增5%以上股东沃燕创投承诺

  自发行人于2018年12月26日完成本次增资有关工商变更登记之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开发行前的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。

  6、担任发行人董事、高级管理人员的股东李朝峰承诺

  自发行人于2018年12月26日完成本次增资有关工商变更登记之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行前的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让所持有的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则有关董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。

  若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  本人的股票锁定与减持承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  7、担任发行人监事的股东王琳琳承诺

  自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的首次发行前的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让所持有的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

  若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  本人的股票锁定与减持承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  8、担任发行人核心技术人员的股东白璞、张岩承诺

  自发行人于2018年12月26日完成本次增资有关工商变更登记之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行前的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。

  自所持有首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

  若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价(若在减持前公司发生除权、除息情况,减持价格将进行相应调整),本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  本人的股票锁定与减持承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  9、申报前6个月内新增股东承诺

  上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙)、福州金源紫荆创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州沃洁股权投资合伙企业(有限合伙)、福州紫荆嘉义二期投资合伙企业(有限合伙)、麦志玲、朱晨昊、方真辉、郭爱好、张世杰、张华、段会珍、尤莉、刘巧香、宁红波、郭瑞宝、张震穹、张玺、于鲁杰、寇丹丹、阎军霞、关安民、辛鹏飞、李兴波、牛全赤、韩红旗、朱晓峰、孔志峰、沈金峰、刘建华、鲍志方、李景林、周檬檬、郭岩峰承诺如下:

  自发行人于2018年12月26日完成本次增资有关工商变更登记之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人首次公开发行前的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。

  10、其余股东承诺

  自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本基金/本企业/本人所持有的发行人首次公开发行前的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (二)本次发行前持有发行人5%以上股份的股东及特定股东持股意向及减持意向的承诺

  1、发行人控股股东、实际控制人李建波、李小红承诺

  (1)本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

  (2)本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

  (3)本人采取协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。若减持后本人不再具有大股东身份的,本人与受让方在6个月内应继续遵守本承诺第(1)条关于减持比例的规定,同时遵守信息披露的相关规定。

  (4)若本人开立多个证券账户(含信用证券账户)的,在计算本承诺第(1)条、第(2)条规定的减持比例时,同意对多个证券账户持股合并计算,可减持数量按照本人在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

  (5)具有下列情形之一的,本人不得减持股份:

  ①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  ②本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

  (6)公司存在或发生下列触及退市风险警示标准情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持所持有的公司股份:

  ①公司因欺诈发行或者重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  ②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  ③其他重大违法退市情形。

  (7)本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,在证券交易所备案并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  (8)在减持时间区间内,本人在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的,还将在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

  (9)本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,保证在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

  2、发行人控股股东、实际控制人控制的深云龙承诺

  (1)本公司采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

  (2)本公司采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

  (3)本公司采取协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。

  (4)具有下列情形之一的,本公司不得减持股份:

  ①公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  ②本公司因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

  (5)本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  (6)在减持时间区间内,本公司在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。

  (7)本公司应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。若本公司在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

  3、持有发行人5%以上股份的股东中证开元、沃燕创投承诺

  (1)本企业及其一致行动人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,累计减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

  (2)本企业及其一致行动人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,累计减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

  (3)本企业采取协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。

  (4)具有下列情形之一的,本企业及其一致行动人不得减持股份:

  ①公司或本企业及其一致行动人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  ②本企业及其一致行动人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

  (5)本企业及其一致行动人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  (6)在减持时间区间内,本企业及其一致行动人在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本企业及一致行动人减持达到公司股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

  (7)本企业及其一致行动人应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。若本企业及其一致行动人在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

  4、持有发行人5%以上股份股东中证开元的一致行动人郑州融英、民权创投、普闰高新,沃燕创投的一致行动人沃洁投资承诺

  (1)本企业及其一致行动人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,累计减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

  (2)本企业及其一致行动人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,累计减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

  (3)具有下列情形之一的,本企业及其一致行动人不得减持股份:

  ①公司或本企业及其一致行动人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  ②本企业及其一致行动人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

  (4)本企业及其一致行动人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  (5)在减持时间区间内,本企业及其一致行动人在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本企业及一致行动人减持达到公司股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

  (6)本企业及其一致行动人应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。若本企业及其一致行动人在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

  三、股份回购和股份回购的措施和承诺

  (一)发行人的承诺

  根据《公司法》和《公司章程》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等相关规定,公司为维护公司价值及股东权益、稳定公司股价及相关规定情形,可以回购公司股份。具体股份回购程序如下:

  公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起10个交易日内,召开董事会审议公司向社会公众股东回购公司股份的方案并作出董事会决议;

  公司董事会通过股份回购方案后,应及时召集股东大会并将股份回购方案提交公司股东大会审议批准;

  在股东大会审议通过股份回购方案后,在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案;

  公司因自公司股票上市之日起三年内连续20个交易日的收盘价均低于上一年末经审计每股净资产而造成公司股价持续下行重大波动情形,公司回购股份的比例应符合不得超过本公司已发行股份总额的10%的规定,并应当在三年内转让或者注销;

  公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行;

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一年末经审计每股净资产,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司应于触发回购义务起3个月内,公司用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%或不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的10%;单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%;

  若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可停止股份回购或不再实施股份回购;

  公司实施回购股份后,公司股权分布应当符合上市条件。

  (二)发行人控股股东、实际控制人李建波、李小红的承诺

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数,下同),或者连续20个交易日内股价跌幅累计达到30%时,本人将在发生上述情形后按照《公司上市后稳定股价的预案》及相关法律、法规、规范性文件的规定增持公司股份。

  若公司不符合首次公开发行股票并在科创板上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人及公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  本人增持或回购公司股份后,应保证公司符合上市公司条件。

  本人在实施增持股份、回购股份前或者完成、终止增持股份、回购股份后,将及时通告公司董事会并由董事会及时公告。

  (三)发行人董事、高级管理人员的承诺

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数,下同)或者连续20个交易日内股价跌幅累计达到30%时,本人将在发生上述情形后按照《公司上市后稳定股价的预案》的规定增持或收购公司股份。

  若公司不符合首次公开发行股票并在科创板上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人及公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  本人增持或回购公司股份后,应保证公司符合上市公司条件。

  本人在实施增持股份、回购股份前或者完成、终止增持股份、回购股份后,将及时通告公司董事会并由董事会及时公告。

  上述承诺适用于未来新聘公司董事及高级管理人员。

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下:

  本公司或本人保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  若公司不符合首次公开发行股票并在科创板上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人及公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  五、发行人及全体董事、监事、高级管理人员,发行人的控股股东、实际控制人对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)发行人承诺

  公司保证首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若公司在招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易过程中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (二)发行人控股股东、实际控制人承诺

  本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若公司在在招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易过程中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若公司在招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易过程中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  六、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)本次发行保荐机构及主承销商中天国富证券承诺

  本公司对招股说明书及其他申报文件或信息披露文件进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  若发行人在招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易过程中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (二)本次发行联席主承销商中原证券承诺

  本公司对招股说明书其他申报文件或信息披露文件进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  若发行人在招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易过程中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (三)本次发行的律师京都律师事务所承诺

  本所为发行人申请首次公开发行所出具的法律意见书等法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所过错致使所出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使投资者损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  (四)本次发行的审计机构、验资机构、验资复核机构瑞华所承诺

  如果因我们出具《审计报告》等相关文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后实施的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

  (五)本次发行的评估机构承诺

  本公司为洛阳市建龙化工有限公司整体变更为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司时所出具的资产评估报告,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担法律责任。

  若因本公司为发行人由有限责任公司整体变更为股份公司时所出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

  (一)发行人承诺

  在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务调整;

  给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  (二)发行人控股股东、实际控制人承诺

  若未履行招股说明书披露的承诺事项,本人承诺将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

  若因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。若本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的公司首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利以用于承担上述赔偿责任。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬;同时本人直接或间接持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行了相关承诺事项。

  如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

  保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

  

  发行人:洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

  保荐机构(联席主承销商):中天国富证券有限公司

  联席主承销商:中原证券股份有限公司

  2019年12月3日

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