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(上接D21版)中新苏州工业园区开发集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D23版)

  (上接D21版)

  公司作为苏州工业园区的开发主体,是中国和新加坡两国政府间的重大合作项目,是我国对外开放的重要窗口,开创了中外经济技术互利合作的新形式。1994年2月26日,中新两国政府在北京签署了合作协议,标志着中新两国政府合作开发苏州工业园区由此正式开始。自公司成立二十五年来,两国政府专门成立了联合协调理事会,迄今先后举行了十九次中新联合协调理事会,及时协调解决发展中的重大问题,明确发展目标。国务院先后就园区开发建设专门出台文件赋予了多项特殊政策,为园区和公司的加快发展创造了良好的条件。在中新合作双方的共同努力下,公司对园区的开发取得了举世瞩目的成就,苏州工业园区成为国内发展速度最快、建设水准最高、竞争力最强的开发区之一。

  2、公司独特的综合资源整合优势

  公司定位于“中国园区开发运营领军企业”,充分发挥公司的各项资源整合能力,为园区开发运营提供综合资源整合型服务,即前期提供科学、前瞻性的规划与设计,伴随土地一级开发提供全球网络的招商服务,同时公司还具备开发工业厂房、研发楼等载体和商业房地产的能力,及提供基础设施建设、配套设施、绿色公用事业服务的水平,从而形成一个完整的园区开发运营的“服务菜单”。公司在全国同行业内率先制定了园区运营建设纲要和规划、建设、投资服务三大标准体系,使得公司在规划、建设、招商等方面的理念、经验得以标准化、系统化,公司在园区运营建设领域的领先地位得以巩固。公司的综合开发模式在获得应有商业利益的同时,为城市带来了巨大的社会效益,对城市空间布局合理、环境和谐、生态宜居、土地资源合理利用、各类产业合理良性发展、人才聚集、GDP、税收、就业的增加等提供了坚实的基础,而这一切又保障和促进了公司业绩的增长,形成了双方互利和良性互动的效应。

  公司的核心竞争力在于园区运营的集聚能力(包括规划集聚、土地集聚、房地产集聚、绿色公用集聚、产业集聚),围绕“园区开发运营”,形成了完整的全产业链经营,提升区域开发价值,是具备招商引资能力的系统集成服务商。上述核心竞争优势,体现了与一般意义上土地一级开发及房地产开发商的实质不同,在我国目前的城镇化开发业务模式中是独特的,已经在苏州工业园区的开发实践中得到成功的印证,已向苏州工业园区之外的地区复制和推广,并取得了较好的社会经济效益。

  3、公司业务组合具有良好的互补性,抗风险能力较强

  公司以园区开发运营业务为主,既包括快速成长的土地一级开发业务、房地产开发与经营(长租公寓、工业厂房、商业租赁)并投资园区供电、供水、供气业务,同时从事园区的招商代理和工程代理等业务,上述核心业务的有效组合,既能提供稳定的长期的现金流和利润,又降低了土地一级开发与房地产开发的风险集中度。

  4、先进的规划设计优势

  公司自成立以来,借鉴新加坡城市规划“需求未到,基础设施先行”的做法,按照“先规划后建设,先地下后地上”的开发建设原则,将对区域城市的规划设计作为公司经营的重点。规划先行是公司开发的理念之一,坚持科学的整体规划设计及其实施过程中的严格执行,以规划引导建设、以设计指导开发,是公司区别于其他开发类公司的核心之一。目前,首期8平方公里建成区平均建筑密度达60%、容积率达1.3,接近新加坡中心城区水平,区域城市开发现状与25年前的总体规划蓝图基本一致。

  5、公司拥有的全球招商网络及优秀招商团队

  公司始终突出招商工作的重要地位,发挥中新合作优势,通过公司拥有的全球各地广阔的招商资源,倡导“择商选资”理念,构建招商网络,创新招商方式,将新兴产业、服务外包产业和金融产业为重点的三产服务业作为招商重点,瞄准世界500强企业,统筹兼顾先进制造业与现代服务业发展。目前公司拥有64人的国际化优秀招商团队。

  6、管理层多年的园区开发运营经验

  园区开发运营项目的运作实质上是多种资源的整合过程,管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对企业的持续稳定发展至关重要。公司的管理团队具有多年园区开发经营经验和较高的专业水准,丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验,为公司下一步走出去战略、进一步做大做强提供了有力保障。

  7、优秀的董事会成员结构和规范的公司治理

  自公司成立以来,逐步建立健全法人治理结构,公司董事会成员由中新两国多名企业管理和经济领域专家构成,各位董事在中新两国多年的企业经营管理经验将推动中新集团向更优秀的公司迈进,在董事会高效运行和逐步规范的法人治理基础上,努力将公司打造成为“中国园区开发运营领军企业”。

  (三)公司的主要经营与销售模式

  土地开发产品采取管委会协议委托开发的方式,房地产开发与经营采用自主开发、对外租赁的方式。招商代理及工程咨询管理采取协议委托的方式。

  公司土地开发由政府委托公司进行,竣工后由土地储备中心进行出让并与公司按比例分成,或者按照成本加成模式确认收入。公司的招商代理业务及工程管理咨询业务由公司分别与园区管委会和地产公司协议约定。

  (四)主要原材料及采购情况

  公司土地一级开发、房地产开发等业务的主要原材料为土地(包含相应的拆迁费)和建材,而多元化服务板块不存在大量原材料采购。

  公司土地开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工程、路灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商,项目施工主要采取招标方式选择建设施工单位承包。工程项目的材料供应,由承包施工单位组织采购。

  公司的房地产项目的土地是通过招拍挂的形式获得。地产项目总承包业务的施工是采用招标方式总包给施工单位,因此建筑材料主要是由施工单位负责采购。公司自行采购的原材料主要是土地(包含相应的拆迁费)及少量建筑施工材料等。

  五、资产权属情况

  (一)商标与专利

  本公司拥有156件商标,为本公司及中新智地、中新华园、中新教育、和乔物业、中新凤凰和中新公用的文字和图形。本公司拥有68项专利技术。

  (二)主要固定资产

  公司主要固定资产为房屋建筑物、固定资产装修、机器设备、运输工具及办公设备等。截至2019年6月30日,固定资产原值为2,315,034,795.07元,账面价值为1,279,081,740.21元,成新率为55.25%。公司拥有的固定资产目前使用状态良好,具体情况如下:

  单位:元

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  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)本公司的独立性情况

  公司主营业务围绕园区开发运营,开展土地一级开发、房地产开发与经营、绿色公用和多元化服务等。本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互分开、相互独立:

  1、资产完整独立

  本公司的资产完整,拥有独立的经营体系。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确,合法拥有与经营有关的土地、资产的使用权或所有权,公司资产独立完整。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

  2、人员独立

  本公司的员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,本公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书仅在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人中担任除董事、监事以外的其他职务,本公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与全体员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

  3、财务独立

  本公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度,能够独立做出财务决策和安排;公司的财务管理体系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,实行独立核算;控股股东、实际控制人根据中国法律和《公司章程》,不存在违反程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情况;本公司财务机构独立,由公司独立聘任财务人员并自行管理;本公司独立开设银行账户,不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户;本公司独立办理纳税登记,独立申报纳税。

  4、机构独立

  本公司依法设有股东大会、董事会、监事会,并设立了招商部、规划建设部、企业发展部、资产运营部、财务部、证券部、办公室和审计处等职能部门,已建立健全了内部经营管理机构,建立了相应的内部管理制度,独立行使经营管理职权。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所分离,独立行使各自经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形,也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司机构设置的情况。

  5、业务独立

  本公司具有独立完整的土地一级开发、房地产开发业务体系、工程管理、招商服务及综合服务业务体系,从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,截至本招股意向书摘要签署之日不存在同业竞争和显失公允的关联交易。

  综上所述,本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及实际控制人相互独立,拥有独立完整的资产和生产、供应、销售、研发设计系统,具有直接面向市场独立经营的能力。

  保荐机构认为,公司在资产、人员、财务、机构与业务等方面独立性的披露内容真实、准确、完整。

  (二)同业竞争

  1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况

  (1)控股股东及其控制的其他企业主营业务情况

  中方财团作为本公司的控股股东,主要从事实业投资、货物仓储,投资咨询服务。截至本招股意向书摘要签署之日,除本公司外,中方财团控制27家企业。具体信息详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况”。上述企业的主营业务范围如下:

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  (2)实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况

  园区国控为本公司的实际控制人,经营范围为经园区国资办授权的国有资产经营业务,对其控股企业行使出资人权利,实施价值形态的产权管理和资本运作管理。截至本招股意向书摘要签署之日,本公司实际控制人园区国控直接或间接控制的其他企业共计22家,其主营业务情况如下:

  ■

  上述企业中的苏州漕湖物流园开发有限公司主要系在漕湖物流园内从事仓储设施开发,与发行人业务性质具有明显的不同。园区国控控制的其他企业所从事的业务与发行人所从事的业务不同,故发行人与其实际控制人控制的其他企业之间无同业竞争之情形。

  2、同业竞争情况

  本公司控股股东中方财团、本公司实际控制人园区国控及其控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争情况。

  3、避免同业竞争的措施

  2014年4月,发行人控股股东中方财团、实际控制人园区国控分别出具《避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》,就避免与发行人产生同业竞争、利益冲突分别作出以下声明、保证及承诺:

  “1、本公司声明:本公司及本公司控制的其他企业目前不存在从事与中新集团相同或相似且构成竞争关系业务的情形。

  2、在对中新集团拥有控制权期间,本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定,不在中国境内或境外,直接或间接从事与中新集团相同或相似且构成竞争关系的业务,亦不会直接或间接拥有与中新集团从事相同或相似且构成竞争关系业务的其他企业、组织、经济实体的控制权。

  3、在对中新集团拥有控制权期间,本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和中新集团公司章程的规定,保证中新集团在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性;本公司将善意履行作为控股股东的权利、义务,不利用控制地位促使中新集团股东大会、董事会或管理层作出侵犯中新集团其他中小股东合法权益的决议;本公司及本公司控制的其他企业在与中新集团发生关联交易时,应按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受中新集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格履行与中新集团签订的各种关联交易协议。

  4、在中新集团或中新集团半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与中新集团存在同业竞争或者利益冲突的情形时,中新集团或中新集团半数以上的独立董事有权向本公司书面询证,本公司应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如中新集团或中新集团半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的,本公司应与中新集团或中新集团半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与中新集团同业竞争或利益冲突情形的,本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向中新集团提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案,并由中新集团、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序(如需要)后予以实施。

  5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守上述承诺。

  6、如本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有关的承诺事项或者未依法执行相应的约束措施的,本公司应赔偿因此给发行人及其中小股东造成的经济损失。”

  4、保荐机构和律师核查意见

  保荐机构、发行人律师认为:发行人的实际控制人为园区国控,该认定符合相关法律法规的规定,具有合理性;发行人与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况;发行人控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》,该等承诺合法有效,截至本招股意向书签署之日,发行人控股股东、实际控制人未违反上述承诺。

  (三)关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内发生的经常性关联交易主要包括向关联方出租机器设备与物业、提供市政工程服务、收取咨询服务管理费以及从关联方接受的污泥处理、工程服务、采购电力及其他服务等,其基本情况如下:

  (1)租赁

  报告期内,本公司将持有的投资性房地产翡翠公寓(人才公寓)部分房产出租给清城环境使用,租赁期自2011年8月1日至2016年6月30日止;将苏虹大楼305室出租给清城环境,租赁期自2015年12月1日至2016年8月31日止,后双方续签租赁合同,约定苏虹大楼305室租赁期自2016年9月1日至2017年2月28日止;将中新大厦部分办公物业出租给清城环境使用,租赁期自2010年11月1日至2017年1月31日止,后续签租赁合同,租赁期自2017年2月1日至2020年1月31日止;将展业大厦办公室C2和C115出租给清城环境,租赁期自2010年11月1日至2017年1月31日止,后续签租赁合同,租赁单元改为展业大厦办公室C115,租赁期自2017年2月1日至2020年1月31日止。

  报告期内,根据本公司与国际学校签订的《国际学校物业租赁合同》,本公司将坐落于苏州工业园区钟南街208号的房屋租赁给国际学校并每年向其收取租金。租金前三年为每年11,800,882元,从第四年开始租金有一定比例的涨幅,租赁期限为2005年9月1日至2015年8月31日。双方于2015年9月1日签订续租协议,续租期限10年,自2015年9月1日至2025年8月31日止。

  报告期内,本公司将持有的投资性房地产出口加工区B区部分厂房出租给得尔达物流,租赁期限为2015年2月26日至2016年2月25日。双方已签订续租协议,期限为2016年2月26日至2017年8月25日止。

  报告期内,本公司将持有的投资性房地产中新科技城综合服务楼出租给江苏银行,租赁期自2015年8月1日至2016年10月31日止。

  报告期内,本公司将持有的创苑路399号集中供冷站3楼房屋出租给中新华智,租赁期自2016年3月31日至2018年12月31日止。后本公司与中新华智续签租赁合同,租赁期自2019年1月1日至2019年12月31日止。

  报告期内,本公司将持有的苏虹中路389号苏虹大楼304室出租给中新智业,租赁期自2017年1月1日至2017年12月31日止。后本公司与中新智业新签租赁合同,将持有的苏虹中路389号苏虹大楼物业(整体)出租给中新智业,租赁期自2017年10月1日至2019年12月31日止。

  报告期内,本公司将持有的投资性房地产国际学校二期出租给海归子女学校,租赁期自2017年9月1日至2037年8月31日止。

  报告期内,本公司将持有的投资性房地产中新大厦部分物业出租给中新春兴,租赁期自2017年8月1日至2020年7月31日止。

  报告期内,本公司将拥有机器设备等经营性资产出租给蓝天热电使用。

  报告期内本公司向上述关联方收取租金的情况如下:

  单位:元

  ■

  (2)采购与销售

  报告期内,本公司向中衡设计采购设计劳务等情况如下:

  单位:元

  ■

  报告期内公司向关联方销售商品房的情况如下:

  ■

  (3)咨询管理

  本公司控股子公司中新教育与国际学校签订委托管理合同,向国际学校收取咨询管理费。

  本公司的控股子公司中新教育与张家港学校签订了委托管理合同,约定从张家港学校开学后,每年收取学生应交学费总额的百分之十作为咨询管理费用。

  本公司的控股子公司中新教育与康乐斯顿签订了委托管理合同,约定向康乐斯顿收取咨询管理费。

  报告期内中新教育向国际学校、张家港学校、康乐斯顿及收取咨询管理费的情况如下:

  单位:元

  ■

  (4)接受关联方提供市政服务及公用事业的支出

  单位:元

  ■

  (5)向关联方提供市政工程服务的收入

  单位:元

  ■

  发行人报告期内向关联方提供市政服务收入均采用市场价格,与第三方交易定价没有区别。

  建设单位(包括关联方)发包相关工程前,按照国家、省、市、苏州工业园区及其公司的规定公开发布招标信息,或者邀请数家(3家以上)施工企业进行工程投标,投标前,建设单位拟定相应的招标文件,规定评标办法。

  在投标报名并获取业主的招标文件后,公司根据招标文件、现场施工条件、施工时所处的气候条件,以及材料市场价、人工市场价、机械市场价等因素综合起来,并根据市场情况加入公司的管理成本及适当的利润,确定投标报价,该投标报价与公司竞标非关联方的标书考虑方法与报价原则是一致的,并未因关联方关系而出现交易价格的差别。

  经过对发行人管网项目的核查,工程招标均为公开招投标形式,开标、评标、定标都通过正规招标市场进行,均为公平竞争获得。

  (6)向关联方提供劳务取得收入

  报告期内,本公司向关联方收取物业费、物业管理劳务收入及人员委派收入的情况如下:

  单位:元

  ■

  (7)向关联方收取咨询服务费

  报告期内,本公司与锐新投资签订咨询服务协议,就园区海归子女学校建设的咨询服务收取咨询服务费,以及本公司向扬州中法环境收取技术咨询服务收入,情况如下:

  单位:元

  ■

  (8)向关联方支付其他各类费用

  报告期内,因中新智业承租苏虹大楼整体,本公司下属子公司就实际使用部分向中新智业支付租金及水电费,此外因中新智业提供技术顾问服务,本公司向其支付技术顾问费。因中新华智提供合同能源管理服务,本公司向中新华智支付合同能源管理节能费。情况如下:

  单位:元

  ■

  2、关联担保

  (1)本公司及控股子公司作为担保人的关联担保

  报告期内,本公司及控股子公司未发生作为担保人的关联担保。截至2019年6月30日,亦不存在本公司及控股子公司作为担保人的关联担保。

  (2)本公司及控股子公司作为被担保人的关联担保

  报告期内,本公司及控股子公司未发生作为被担保人的关联担保。截至2019年6月30日,亦不存在本公司及控股子公司作为被担保人的关联担保。

  3、关联方借款

  (1)利息支出(收入)

  单位:元

  ■

  (2)向关联方借入资金

  2019年1-6月,发行人向关联方借入资金的统计情况如下:

  ■

  2018年度,发行人向关联方借入资金的统计情况如下:

  ■

  2017年度,发行人向关联方借入资金的统计情况如下:

  ■

  2016年度,发行人向关联方借入资金的统计情况如下:

  ■

  注:江苏银行自2016年7月起不再是本公司的关联方。截至2016年末,2016年3月31日对国际学校的3,000万元借款已偿还。

  (3)向关联方借出资金

  2019年1-6月,发行人向关联方借出资金的统计情况如下:

  ■

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司向左岸地产借出的上述资金已全部收回。

  2018年度,发行人向关联方借出资金的统计情况如下:

  ■

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司向尚源房产、联鑫置业、左岸地产借出的上述资金已全部收回。

  2017年度,发行人向关联方借出资金的统计情况如下:

  ■

  本公司向恒熠咨询、联鑫置业借出的无息资金往来系按股权比例同比借出;截至2017年末,公司向恒熠咨询借出的上述资金已全部收回。截至本招股意向书摘要签署之日,公司向尚源房产、联鑫置业借出的上述资金已全部收回。

  2016年度,发行人向关联方借出资金的统计情况如下:

  ■

  截至2016年末,与中新万科上述借出资金已全部收回。

  4、报告期内与关联方应收、应付款项交易余额

  单位:元

  ■

  5、报告期内关联交易对主营业务和经营成果的影响

  本公司报告期内发生的经常性关联交易主要包括向关联方出租机器设备与物业、提供市政工程服务、收取咨询服务管理费以及从关联方接受的污泥处理、工程服务、采购电力、采购燃气灶具,及向关联方销售商品房等。上述关联交易占公司营业收入和营业成本比重较小,不会对本公司的经营业绩和独立性构成重大影响。报告期内经常性关联交易统计如下:

  单位:元

  ■

  七、董事、监事及高级管理人员

  ■

  ■

  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  (一)控股股东

  中方财团目前持有本公司52%的股份,为本公司控股股东,其成立于1996年4月19日,注册资本及实收资本为13,000万美元,法定代表人为李铭卫,注册地址为苏州工业园区置业商务广场1幢16楼,主营业务:实业投资,货物仓储,投资咨询服务。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务(钢材、胶合板、木材进口经营权已批准);承办中外合资经营、合作生产业务;开展“三来一补”的国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本招股意向书摘要签署之日,中方财团股权结构如下:

  ■

  中方财团2018年及2019年1-6月的基本财务数据(母公司)为:

  单位:元

  ■

  (二)实际控制人

  本公司的实际控制人为园区国控,持有本公司控股股东中方财团28.31%的股份,园区国控作为本公司的实际控制人,在报告期内未发生变化。园区国控成立时间为1994年1月25日,注册资本和实收资本为388,696万元,法定代表人为钱晓红,注册地址为苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼,经营范围为经园区国资办授权的国有资产经营业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据苏州工业园区管理委员会于2005年2月3日下发的《关于建立苏州工业园区国有资产控股发展有限公司(苏州工业园区国有资产监督管理办公室)的通知》(苏园工[2005]13号),园区国控行使苏州工业园区国有资产监督管理办公室的职能。

  根据2014年3月30日《园区工委、管委会关于国资办、国控公司实施政企分开的通知》(苏园工〔2014〕56号),园区国控作为国有资本投资运营公司,经园区国资办授权对其控股企业行使出资人权利,实施价值形态的产权管理和资本运作管理,园区国控的主要发展方向为资本运营,接受园区国资办的监督管理。

  园区国控2018年及2019年1-6月的基本财务数据(母公司)如下:

  单位:元

  ■

  九、财务会计信息及管理层讨论分析

  (一)合并财务会计报表

  中新集团合并资产负债表

  编制单位:中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

  单位:元

  ■

  (下转D23版)

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