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(上接D20版)中新苏州工业园区开发集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D22版)

  (上接D20版)

  (一)本次发行完成前未分配利润的分配安排

  根据本公司2008年第三次临时股东大会决议,公司在股票发行前的利润分配遵循如下方式处理:公司截至首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。

  (二)本次发行后的股利分配政策

  根据中国证监会2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及2014年5月发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关规定,本公司2014年第5次临时股东大会审议通过了《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司章程(草案)》。

  根据《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策为:

  1、利润分配原则

  在具备利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。公司实行同股同利的股利分配政策。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利,公司将积极采取并优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、采取股票方式分配股利的条件

  (1)公司经营情况良好;

  (2)因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益;

  (3)公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。

  4、现金分红的条件

  (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (3)公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生;

  上述所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

  5、现金分红的比例

  公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (三)上市后三年股东回报规划

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定,本公司在2012年度股东大会审议通过的《中新集团利润分配政策及未来三年股东回报规划议案》基础上拟定了公司上市后三年适用的《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司股东分红回报规划》,并于2014年3月11日召开2013年度股东大会审议通过。本公司上市后三年的股东回报规划如下:

  1、利润分配形式、间隔期限

  公司将采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利,公司将积极采取并优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。

  2、现金分红的具体条件及比例

  公司进行现金分红的具体条件为:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;

  (3)公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。

  前述所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

  公司董事会在制定利润分配预案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  上市后三年内,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且上市后三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、股票股利的具体条件

  公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为:

  (1)公司经营情况良好;

  (2)因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益;

  (3)公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。

  4、利润分配方案的决策程序

  公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见,尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见,其中,独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见,公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,其中,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  5、既定利润分配政策的调整

  在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的,公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调整时,应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性,充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定,经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。

  6、未分配利润的使用安排

  公司留存未分配利润将用于公司的未来发展,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,最终实现股东利益最大化。

  7、生效及其他

  本分红回报规划经董事会、股东大会审议通过,并自公司上市后自动生效。

  公司上市后,将至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,以确保各时段的股东分红回报计划符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  如本分红回报规划与有关法律法规规定或者中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关要求不一致的,公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本分红回报规划予以修订,并提交董事会、股东大会审议。

  关于本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划,参阅招股意向书“第十四节股利分配政策”。

  五、本公司非经常性损益对当期经营成果影响的风险

  报告期内,归属于本公司普通股股东的非经常性损益净影响数占归属于母公司股东净利润的比重分别为7.23%、5.26%、14.54%及34.13%,主要原因是2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月应收江苏南通苏通科技产业园区管理委员会、苏通控股等单位的相关款项所产生的资金占用费分别为2,121.18万元、655.89万元、844.93万元及272.05万元,2016年8月处置子公司市政工程的收益5,116.00万元和2017年5月处置子公司苏通市政的收益321.23万元,2018年处置苏州金辉新园以及南通苏通科技产业园滨江房产的损益2,087.92万元。

  另外,2016年度公司提前与承租人苏州工业园区左岸明珠酒店有限公司解除合同支付解约赔偿金1,014万元。2017年度和2018年度,公司收到滨江地产偿还的长期应付款,超过初始确认金额部分分别确认营业外收入3,425.40万元和16,207.54万元。若未来公司不能进一步提升主营业务盈利能力,则会对公司经营业绩产生不利影响。

  2019年1-6月,公司集中处置住宅及商业房地产。其中,处置吴中置地100.00%股权和和瑞地产51.00%股权,分别实现处置子公司收益16,659.96万元和4,861.46万元;处置左岸地产30.00%股权、恒熠咨询30.00%股权、尚源房产19.40%股权、联鑫置业16.66%股权及圆融集团25%股权,分别实现长期股权投资处置收益636.62万元、3,687.50万元、1,259.78万元、1,356.53万元和5,444.94万元。

  对非经常性损益的具体分析,请详见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“五 非经常性损益”。

  六、除以上特别事项之外,本公司提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险:

  (一)由于国家对开发区及相关行业实施调控政策带来的业绩下滑风险

  近年来,国家在开发区(含经济技术开发区、高新技术产业开发区、工业园区、高科技园区、生态园区、保税区和出口加工区等各种形态的开发区)的建设运营等业务范畴就产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的宏观调控政策频出,并对开发区及相关行业的出台调控政策,对公司业务经营的影响较大。虽然近年来公司针对上述调控进行了布局,但如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势,积极调整经营策略和主动顺应政策导向,则公司将面临未来经营业绩波动甚至大幅下滑的风险。

  (二)市场风险

  公司的园区开发运营业务在走出去的过程中,面临着同行业企业的竞争。若公司不加大市场开拓力度,则会在激烈的竞争中处于劣势,给公司经营业绩带来不利影响。

  公司目前主营业务主要集中在长三角地区,募投项目也在苏州工业园区内实施,上述区域的经济发展、招商引资环境、基础设施配套、可供开发土地面积及区域房地产市场价格都对公司主营业务的发展产生直接影响,因此存在主营业务市场较为集中的风险。按照未来发展规划,公司将继续以长三角地区为中心,逐渐向区域外重点地区进行拓展。目前公司的主营业务已经扩展到宿迁、南通、滁州、张家港、常熟、嘉善等地区,跨区域经营取得阶段性的进展,但相对于其他部分大型企业而言,公司迈向全国的步伐还是较慢,在一段时间内,主营业务市场集中度的风险会持续存在。

  另外,根据国家统计总局发布的统计数据显示,近年来,宏观经济景气指数呈现出一定程度的波动变化。若宏观经济整体景气度进一步下滑,将会对土地一级开发业务产生不利影响。

  (三)毛利率波动较大的风险

  报告期内,公司主营业务综合毛利率和各核心业务板块的毛利率波动较大,例如,公司所从事的土地一级开发业务受开发区域土地出让具体情况的影响,绿色公用业务受原材料成本变动的影响。未来发行人面临的机遇与挑战并存,公司毛利率波动的风险未来一段时间内会持续存在,可能导致公司各类业务毛利率和公司总体经营业绩在不同年度甚至不同季度之间出现较大的波动。

  (四)招商代理业务收入波动可能性风险

  招商代理业务是公司多元化服务板块的重要组成部分。报告期内,该业务营业收入占公司营业收入总额的比例平均为2.34%,招商代理业务营业毛利占公司营业毛利总额的比例平均为4.41%。

  虽然公司招商代理业务具有较强的竞争优势,但未来仍然面临国内外复杂经济形势的影响以及招商代理协议到期后不能与当地政府续签的可能性,影响发行人未来的经营业绩。

  七、本次首次公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示

  本次首次公开发行股票完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间,因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长,故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  公司在分析本次首次公开发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中,对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  八、财务报告审计截止日后主要经营状况

  (一)公司2019年1-9月主要财务信息

  公司财务报告审计截止日为2019年6月30日,针对2019年9月30日的财务情况,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2019)专字第60468799_B14号《审阅报告》。以下公司2019年1-9月财务数据未经审计,但已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审阅:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  4、非经常损益的主要项目和金额

  单位:万元

  ■

  (二)财务报告审计截止日后的主要经营情况

  2019年1-9月,公司总体经营情况较为良好,实现营业收入453,067.61万元,较上年同期增长61.95%,归属于母公司所有者的净利润105,782.43万元,较上年同期增长37.83%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润70,954.80万元,较上年同期增长6.44%,主要原因系公司于2019年1-9月集中处置住宅及商业房地产资产所致。

  公司审计报告截止日后至本招股意向书签署之日,公司经营情况良好,经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定,税收政策也未发生重大调整,公司整体经营情况与上年同期相比未发生重大不利变化。

  (三)2019年经营业绩情况预计

  公司预计2019年营业收入为462,293.52万元至565,025.41万元,较上年同期增长约33.66%至63.36%;预计净利润为152,202.34万元至172,600.59万元,较上年同期增长约6.09%至20.31%;预计归属于母公司股东的净利润为106,196.05万元至120,428.51万元,较上年同期增长约8.57%至23.12%,主要原因系公司集中处置住宅及商业房地产资产所致;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为72,470.12万元至85,918.19万元,较上年同期增长约-13.30%至2.79%,主要系公司处置房地产项目公司股权,产生了较多的处置子公司收益和长期股权投资处置收益等非经常损益所致。(上述有关公司2019年业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测。)

  九、发行人住宅及商业项目资产处置情况及影响

  根据发行人发展战略及业务发展方向,发行人已处置完毕住宅及商业项目资产。处置方案具体如下:

  (一)住宅项目资产处置方案具体情况介绍

  对于持有的拟建住宅和在建住宅房地产项目公司股权,发行人采用公开挂牌转让的形式,包括2家控股公司(和瑞地产51.00%股权、吴中置地100.00%股权)和5家参股公司(左岸地产30.00%股权、恒熠咨询30.00%股权、尚源房产19.40%股权、联鑫置业16.66%股权及圆融集团25%股权)。

  对于持有的住宅项目,发行人采用加速销售住宅项目的形式,去化完毕后修改公司章程及工商营业执照中的经营范围,经营范围中不再含有住宅房地产开发与经营业务,此后,发行人继续从事非住宅房地产开发与经营或转型从事其他业务。

  1、转让住宅房地产项目公司股权

  对于上述转让的2家控股公司和5家参股公司股权事项,均已履行了必要的审计、评估程序,通过了项目公司董事会、股东会、以及中新集团内部审议程序,并履行了苏州工业园区国资办审批和评估备案程序,最后通过公开挂牌转让。挂牌转让具体情况如下:

  (1)联鑫置业16.66%股权于2019年3月29日进入苏州市公共资源交易中心公告挂牌转让,受让对象苏州碧桂园房地产开发有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价1,628.41万元,联鑫置业16.66%股权已于2019年5月27日完成股权交割及工商变更手续;

  (2)圆融集团25.00%股权于2019年4月10日进入苏州市公共资源交易中心公告挂牌转让,受让对象苏州新建元控股集团有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价59,928.3175万元,圆融集团25.00%股权已于2019年5月29日完成股权交割及工商变更手续;

  (3)吴中置地100.00%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让,于2019年4月23日正式公告挂牌转让,受让对象苏州恒珏企业管理咨询有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价32,589.87万元,吴中置地100.00%股权已于2019年6月12日完成股权交割及工商变更手续;

  (4)尚源房产19.40%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让,于2019年4月23日正式公告挂牌转让,受让对象苏州恒珏企业管理咨询有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价16,477.02万元,尚源房产19.40%股权已于2019年6月14日完成股权交割及工商变更手续;

  (5)和瑞地产51.00%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让,于2019年4月23日正式公告挂牌转让,受让对象苏州万科企业有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价2,196.56万元,和瑞地产51.00%股权已于2019年6月14日完成股权交割及工商变更手续;

  (6)左岸地产30.00%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让,于2019年4月23日正式公告挂牌转让,受让对象苏州万科企业有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价9,218.29万元,左岸地产30.00%股权已于2019年6月14日完成股权交割及工商变更手续;

  (7)恒熠咨询30.00%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让,于2019年4月23日正式公告挂牌转让,受让对象苏州万科企业有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价3,687.50万元,恒熠咨询30.00%股权已于2019年6月14日完成股权交割及工商变更手续。

  2、销售住宅项目后修改公司章程及工商营业执照

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人已销售完毕持有的住宅项目,具体情况如下:

  ■

  此外,截至本招股意向书摘要签署日,中新集团、中新智地、木渎置地、中新万科、中新华园已召开股东(大)会,已完成其公司章程及工商营业执照中的经营范围变更,变更后的经营范围不再含有住宅房地产开发与经营业务,同时,张家港中新、吴江中新、华之相已完成公司注销。

  3、清理房地产开发业务资质的情况说明

  截至本招股意向书摘要签署之日,前述15家公司中,发行人已通过公开挂牌转让方式对外转让7家项目公司,并通过申请注销或者主动放弃申请续期方式清理了4家公司原持有的房地产开发业务资质,发行人及其下属三家子公司(中新智地、木渎置地、中新万科)仍从事长租公寓及商业租赁业务,故依法保留了房地产开发业务资质。

  (二)商业项目资产处置方案具体情况介绍

  对于短期内能处置完毕的商业房地产,发行人加速对外销售,截至本招股意向书摘要签署日,发行人已完成全部的对外销售工作,并已交付实现营业收入;对于截至本招股意向书摘要签署日尚未完成对外销售的商业房地产,发行人全部转为自持。同时,发行人出具承诺,本公司及控制的其他企业持有的商业物业资产将以自用或自持出租方式经营,不会对外销售。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司商业房地产已处置完毕,剩余商业房地产发行人全部自持,不再对外销售。

  (三)发行人就处置房地产业务出具的《承诺函》

  发行人出具了《关于处置房地产业务相关事项的承诺函》,“根据中国证券监督管理委员会的审核要求及中新苏州工业园区开发集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的业务发展规划,现本公司就房地产业务相关事宜作出以下不可撤销的声明、保证及承诺:

  1、本公司确认,本公司及控制的其他企业已通过转让股权和销售去化等合法方式处置完毕本公司及控制的其他企业拥有的除长租公寓以外的住宅房地产业务相关资产。目前,本公司及控制的其他企业不再持有除长租公寓以外的住宅房地产业务相关资产。

  2、本公司承诺,本公司及控制的其他企业持有的汀兰家园一期、青年公社、翡翠公寓、星湖公馆、苏滁蓝白领公寓项目等物业将以长租公寓模式经营,不会对外销售。

  3、本公司承诺,本公司及控制的其他企业持有的商业物业资产将以自持自用或自持出租方式经营,不会对外销售。

  4、本公司承诺,本公司及控制的其他企业将严格遵守国家房地产宏观调控政策,不会违反政策规定取得住宅房地产资产,不会违反政策规定从事住宅房地产开发经营业务,亦不会违反政策规定从事“类住宅”(即开发商将商业建设用地通过住宅化的设计和营销对外销售的产品,包括酒店式公寓、服务式公寓、SOHO公寓等)房地产开发经营业务,不会违反政策规定从事商业用途的商品房销售业务。”

  (四)发行人处置完毕后剩余的房地产业务资产

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人处置完毕后剩余的商业办公、长租公寓和工业房地产业务资产具体情况如下:

  ■

  (五)本次处置住宅及商业项目资产对发行人的影响

  1、本次房地产处置方案实施完成后,发行人存续的房地产业务包含工业厂房、商业租赁及长租公寓等业务,符合国家对房地产行业的产业政策

  2016年以来,国家出台了多项针对房地产行业的调控政策,包括限价、限贷、限购等调控措施,2017年10月,习近平总书记在十九大报告中指出“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。”因此,自发行人过会以来,国家对房地产调控对象聚焦为住宅商品房,工业厂房、商业租赁等业务不涉及上述政策调控,同时,长租公寓业务属于政策支持业务,符合国家现行房地产行业的产业政策。

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司拥有5个长租公寓项目,其中,青年公社、汀兰家园一期已经运营长租业务超过10年,整体出租率超过95%,剩余3个项目尚未对外租赁。根据发行人出具的承诺,汀兰家园一期、青年公社、翡翠公寓、星湖公馆、苏滁蓝白领公寓项目等物业将以长租公寓模式经营,不会对外销售。

  同时,苏州市人民政府出具《说明》,中新集团及其下属企业目前在苏州市经营的写字楼等商业房地产项目及长租公寓是作为中新集团开发的园区配套项目,不属于房地产调控政策的适用范围。

  综上,本次处置方案实施完成后,发行人存续的房地产业务符合国家对房地产行业的产业政策。

  2、本次处置方案对公司财务状况的影响

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人已处置完毕住宅及商业项目资产。本次住宅及商业房地产处置方案实现营业收入及净利润占2019年1-6月和2019年1-9月相应比重较高,系发行人一次性集中处置住宅及商业房地产资产所致,具体情况如下:

  (1)本次住宅及商业处置方案对2019年1-6月财务数据的影响

  公司2019年1-6月营业收入为359,597.96万元,较上年同期增长77.60%。其中,公司因处置住宅和商业房地产资产实现销售收入248,745.89万元,占2019年1-6月营业收入比例为69.17%。

  2019年1-6月净利润为136,392.29万元,较上年同期增长88.55%,其中,公司因处置住宅和商业房地产资产实现净利润99,664.42万元,占2019年1-6月净利润比例为73.07%。

  2019年1-6月归属于母公司股东的净利润为97,824.53万元,较上年同期增长98.70%。其中,公司因处置住宅和商业房地产资产实现归母净利润74,742.59万元,占2019年1-6月归母净利润比例为76.40%。

  (2)本次住宅及商业处置方案对2019年1-9月财务数据的影响

  公司2019年1-9月营业收入为453,067.61万元,较上年同期增长61.95%。其中,公司处置住宅及商业房地产项目资产实现销售收入304,327.57万元,占2019年1-9月营业收入比例为67.17%。

  公司2019年1-9月净利润为150,071.56万元,较上年同期增长33.59%,主要因公司处置住宅及商业房地产资产实现净利润103,418.98万元,占2019年1-9月净利润比例为68.91%。

  公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为105,782.43万元,较上年同期增长37.83%,主要因公司处置住宅及商业房地产资产实现归母净利润78,074.09万元,占2019年1-9月归母净利润比例为73.81%。

  3、处置完成后公司主营业务未发生重大变化

  发行人围绕园区开发运营这一主营业务,开展土地一级开发、房地产开发与经营(工业厂房、商业租赁、长租公寓)、绿色公用及多元化业务。本次处置完毕后,发行人主营业务仍为园区开发运营,主营业务未发生重大变化。

  根据《首发业务若干问题解答(二)》问题11,对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额,达到或超过重组前发行人相应项目100%,则视为发行人主营业务发生重大变化。另外,12个月内发生多次重组行为的,重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

  截至本次住宅及商业房地产处置方案完成前12个月,除本次处置方案中转让的7家公司外,2018年下半年,发行人转让的涉及房地产业务公司股权包括滨江地产20%股权、金辉新园49%股权、金辉华园30%股权,发行人注销的涉及房地产业务公司为华园恒升和华园东方。因此,根据《首发业务若干问题解答(二)》,最近12个月内转让和处置的涉及房地产业务公司2018年末资产总额、资产净额、最近一个会计年度(2018年度)所产生的营业收入和利润总额占发行人最近一个会计年度(2018年末/2018年度)经审计的合并财务会计报告相应数据的比例分别为23.80%、9.67%、12.10%、-3.75%,因此本次股权转让不构成《首发业务若干问题解答(二)》问题11认定的发行人主营业务发生重大变化。

  综上,处置完成后公司主营业务未发生重大变化。

  4、本次住宅处置方案不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

  本次处置方案实施完成后,公司主营业务围绕园区开发运营,开展土地一级开发、房地产开发与经营(长租公寓、工业厂房、商业租赁)、绿色公用、多元化服务,未发生重大变化;同时公司将更加聚焦于园区开发主业,符合公司发展战略。

  (1)土地一级开发方面,发行人在成功运营开发苏州工业园的基础上,积极响应国家“长三角一体化战略”,开拓苏州常熟、张家港、嘉兴、南通、滁州等长三角重点二线城市业务机会,截至2019年6月末,发行人土地一级开发项目签约总可出让经营性土地总面积为1,724.51公顷,累计已出让面积为357.61公顷,未来签约可出让土地面积为1,366.89公顷。上述已开发待开出让土地将为公司未来业务持续发展积极贡献。

  (2)房地产开发与经营方面,本次处置方案实施完成后,发行人房地产开发与经营业务主要包括长租公寓、工业厂房及金融办公、科技研发等商业租赁的开发及运营。公司在苏州工业园区持有工业厂房、写字楼等优质资产,公司目前拥有可出租面积达133万平方米的厂房及商业资产。此外,公司自2003年开始投资建设了青年公社及汀兰家园一期等长租公寓,此后公司开发并运营了多个长租项目,目前合计可长租面积达28万平方米。

  (3)在绿色公用方面,中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司从事公用事业(包括水务、燃气、热电、环境技术和能源服务等)及其输配管网等公用事业基础设施的投资、建设、运营和管理,上述绿色公用业务为发行人带来稳定且持续的收入及利润来源。

  (4)在多元化服务方面,主要包括教育咨询、物业管理及酒店管理等业务,报告期内,发行人多元化服务的收入及现金流较为稳定:

  本次房地产业务处置后,发行人仍将围绕园区开发运营的主营业务,既有土地一级开发业务,又有房地产开发与经营(包括长租公寓、工业厂房、商业租赁等)及热电、污泥处理等绿色公用及环境治理业务,还有教育咨询、物业管理等服务型业务,业务较为多元,未来公司主业将更加强化,且处置房地产资产的资金将更好助力主业发展,未来收入及盈利能力将得到较好的保障。

  (六)中介机构核查意见

  经核查,保荐机构、会计师、律师认为,截至本招股意向书摘要签署日,发行人已处置完毕住宅及商业项目资产,并承诺截至本招股意向书摘要签署之日持有的商业物业资产将以自持自用或自持出租方式经营,不会对外销售。发行人未来主要从事长租公寓、工业厂房、商业租赁等国家政策鼓励的不动产相关业务。发行人房地产业务符合国家对房地产行业的产业政策;本次处置方案实施后,发行人仍符合《首发管理办法》规定的发行条件。

  第一节 释义

  在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  ■

  ■

  注:本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  1、中文名称:中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

  英文名称:China-Singapore Suzhou Industrial Park Development Group CO.,LTD.

  2、注册资本:134,900万元

  3、法定代表人:赵志松

  4、股份公司成立日期:2008年6月30日

  5、法定住所:苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼

  邮政编码:215123

  6、联系电话:0512-66609915

  传真:0512-66609850

  7、公司网址:www.cssd.com.cn

  8、电子信箱:ipo-office@cssd.com.cn

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  本公司系由中新有限整体变更设立,自公司前身中新有限设立以来的股权、投资总额形成及历次变更的详细情况如下:

  1994年2月11日,国务院以“国函[1994]9号”《国务院关于开发建设苏州工业园区有关问题的批复》,同意苏州市同新加坡有关方面合作开发建设苏州工业园区,并同意组建合营企业,从事苏州工业园区内的土地开发经营。1994年4月18日,国家计委以“计外资[1994]456号”《国家计委关于中新合资苏州工业园区开发有限公司可行性研究报告的批复》,同意园区实业与新加坡-苏州工业园区开发私人有限公司(即新加坡-苏州园区开发财团,简称“新方财团”)合资组建苏州工业园区开发有限公司,合资期限为30年。1994年5月12日,外经贸部以“[1994]外经贸资-函字第244号”《关于设立中外合资苏州工业园区开发有限公司的批复》,同意园区实业与新方财团在苏州合资设立苏州工业园区开发有限公司。1994年8月12日,公司取得了外经贸部颁发的“外经贸资审字[1994]78号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,1994年8月13日,国家工商行政管理局向公司颁发注册号为“工商企合苏苏字第04776号”《企业法人营业执照》,公司注册资本为5,000万美元,投资总额为10,000万美元。

  1995年11月17日,国家计委于以“计外资[1995]2008号”《国家计委关于中新苏州工业园区开发有限公司增资可行性研究报告的批复》以及外经贸部于1995年12月28日以“外经贸资-函字第819号”《关于中外合资中新苏州工业园区开发有限公司增资的批复》,同意公司投资总额增加至1.5亿美元,注册资金不变。

  1996年2月8日,国家计委于出具“计外资[1996]240号”《国家计委关于中新苏州工业园区开发有限公司再次增资可行性研究报告的批复》以及外经贸部于1996年3月7日以“[1996]外经贸资-函字第121号”《关于中外合资中新苏州工业园区开发有限公司增资的批复》,同意中新有限的投资总额增至3亿美元,注册资本增至1亿美元,注册资本增加部分由园区实业和新方财团按照出资比例以现金增资,增资完成后有限公司的股权结构不变。

  1996年3月20日,江苏省人民政府于以“苏政复[1996]32号”《省政府关于设立苏州工业园区股份有限公司的批复》,批准发起设立苏州工业园区股份有限公司,由中方财团承接园区实业作为中新有限的中方股东,1997年11月28日中新有限董事会同意由中方财团承接园区实业在中新有限合资合同和章程项下的所有权利、义务。1997年12月4日,中方财团与新方财团签订《合资合同修改协议(四)》、《章程修改(二)》,并经外经贸部以“[1998]外经贸资-函字第67号”《关于中新苏州工业园区开发有限公司修改合同、章程,修改协议的批复》,公司取得更新后的“企合苏总字第020111号”《企业法人营业执照》。

  1999年6月28日,中新双方工作小组在新加坡签署《关于苏州工业园区发展有关事宜的谅解备忘录》,并经公司董事会和中新联合协调理事会第四次会议通过,2001年4月1日,中方财团与新方财团签署《股权转让合同》,新方财团将其持有的有限公司30%的股权以8,959,898美元的价格转让给中方财团,上述股权转让经对外贸易经济合作部以“外经贸资-函[2001]443号”《关于同意中新苏州工业园区开发有限公司股权变更的函》之批准。2001年5月21日,公司领取了变更后的《外商投资企业批准证书》,办理完毕工商登记手续。

  2005年5月18日,经公司董事会决议,公司投资总额增加至3.75亿美元,注册资本增至1.25亿美元,新增的2,500万美元注册资本全部由港华投资、新工集团、苏州高新以货币认购,2005年7月6日,商务部于以“商资批[2005]1284号”《商务部关于同意中新苏州工业园区开发有限公司增资的批复》批准了本次增资。2005年8月26日,公司办理完毕此次增资的工商变更登记手续。

  2008年2月27日,经公司董事会审议通过关于将有限公司变更设立为股份有限公司的决议,各股东同意作为发起人,将截至2007年12月31日经安永大华出具的“安永大华业字[2008]228号”《审计报告》确定的净资产1,706,625,148.95元,按1:0.79045的比例折合股本1,349,000,000股,每股面值人民币一元,净资产超过注册资本的部分计入发行人的资本公积。2008年3月27日,江苏省国资委出具“苏国资复[2008]27号”《关于中新苏州工业园区开发股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》, 2008年4月11日,商务部出具“商资批[2008]436号”《商务部关于同意中新苏州工业园区开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》, 2008年6月30日,公司在江苏省工商行政管理局登记和领取了变更后的注册号为320594400000045的《企业法人营业执照》,办理完毕工商登记手续。

  2009年6月5日,经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称的议案,2009年6月24日,经江苏省工商行政管理局批准,发行人名称由“中新苏州工业园区开发股份有限公司”变更为“中新苏州工业园区开发集团股份有限公司”,并于同日核发了更新后的营业执照。

  自股份公司设立至本招股意向书摘要签署之日,发行人的股权结构未发生变化。

  三、有关股本情况

  (一)本次发行前后公司股本结构

  本次发行前,本公司总股本为1,349,000,000股,本次拟发行新股不超过149,890,000股人民币普通股(约占发行后总股本的10.00%)。本次发行股票的具体数量由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。

  本次发行应优先满足募投项目所需募集资金,如根据本次发行询价结果,若新股发行募集资金总额超过募投项目所需募集资金总额,则由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关要求及公司实际情况协商确定本次发行是否减少新股发行数量及发行新股的具体数量。

  假设本次发行以发行149,890,000股新股计算,本次发行前后的股本结构如下表所示:

  ■

  注:1、“SS”是State-own Shareholder的缩写,意为国有股。2009年9月8日,江苏省国资委出具《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》(苏国资复[2009]74号),“同意取消苏州高新证券账户“SS”标识,其所持中新苏州工业园区开发股份有限公司5%股权为非国有股”。

  2、新工集团原为新加坡CPG Holdings Pte Ltd的全资子公司,因此,发行人于2008年由中新有限变更为股份有限公司时,新工集团所持发行人股份性质为外资股。2012年4月27日,中国建筑设计研究院的全资子公司CAG Holdings (Singapore) Pte Ltd受让CPG Holdings Pte Ltd持有的新工集团100%股权。根据国务院国资委《关于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司拟境内上市涉及国有股转持有关问题的复函》(产权函[2014]42号),新工集团证券账户不需加注“SS”标识,中新集团首次公开发行A股,新工集团不需履行转持国有股充实全国社会保障基金义务。

  根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会和全国社会保障基金理事会于2009年6月19日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号),中方财团及新工集团应于本次发行时将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。2014年4月28日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于同意中新苏州工业园区开发集团股份有限公司国有股转持的批复》(苏国资复[2014]46号),同意本公司境内发行A股并上市后,将中方财团持有的4,105.2632万股划转给全国社会保障基金理事会,新工集团持有的394.7368万股划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行A股数量低于本次发行的上限45,000万股,中方财团、新工集团应划转给全国社会保障基金理事会股份低于4,500万股的差额部分,待公司发行A股结束后,从全国社会保障基金理事会自动回拨给国有股东。

  2014年7月11日,国务院国资委作出《关于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司拟境内上市涉及国有股转持有关问题的复函》(产权函[2014]42号),认定新工集团作为中国建筑设计研究院的境外子企业,属外资企业,按现行规定,新工集团账户不需加注“SS”标识,中新集团首次公开发行A股,新工集团不需要履行转持国有股充实全国社会保障基金义务。因此,本次IPO发行时由中方财团将其持有的4,500万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行A股数量低于本次发行的上限45,000万股,中方财团应划转给全国社会保障基金理事会股份低于4,500万股的差额部分,待公司发行A股结束后,从全国社会保障基金理事会自动回拨给中方财团。

  2017年11月9日,国务院发布《关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》(国发〔2017〕49 号),停止执行《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号)规定的国有股转(减)持政策。按照前述要求,在本次发行上市时,本公司上述国有股东不再根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94 号)转持本公司的相关股份。本公司上述国有股东将按照《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》(国发〔2017〕49 号)及后续颁布的相关配套规则的规定,依法履行相关义务。

  (二)股份流通限制和锁定安排

  本公司控股股东中方财团承诺:“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”

  本公司实际控制人园区国控承诺:“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”

  本公司股东新方财团、港华投资、苏州高新、新工集团分别承诺:“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的,应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”

  本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。

  (三)本公司前十名股东的持股情况

  本公司截至本招股意向书摘要签署之日,共有五名法人股东,无其他自然人股东,其持股比例如下:

  ■

  (四)本公司前十名自然人股东及其在本公司担任的职务

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司无自然人股东。

  (五)本公司各股东之间的关联关系

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司各股东之间无关联关系。

  四、发行人主营业务

  (一)公司业务概况

  公司围绕“筑中国梦想、建新型园区”为己任,确立了以园区开发运营为主体板块,以载体配套和绿色公用为两翼支撑板块,通过板块联动、资源集聚,实现高水平产城融合的“一体两翼”协同发展格局,致力于成为“中国园区开发运营领军企业”。公司主营业务的基本情况如下:

  在土地一级开发方面,中新集团作为苏州工业园区的开发主体,高标准完成了中新合作区的规划设计、基础设施建设和招商引资等业务,继而以强大而专业的园区开发运营能力,目前在中新合作区内开发建设总面积4平方公里的高科技园中园项目一中新生态科技城,全面提升园区的科技创新水平,努力打造节能减排、绿色环保的资源节约型、环境友好型生态示范区。该项目经过多年建设,已经进入全面运营阶段。同时,随着苏通科技产业园项目(50平方公里)、宿迁土地一级开发项目(两个项目合计约182公顷)、苏滁现代产业园项目(35平方公里)、中新嘉善现代产业园(16.5平方公里)的逐步深入推进,发行人将进一步拓展土地一级开发业务、实施“走出去”发展战略,实现“以园区开发运营为目标,以土地开发为龙头,带动绿色公用、多元化服务共同发展”的经营目标。2013年新签约的常熟海虞项目(1.66平方公里)及张家港乐余新型城镇化建设的示范区项目,2014年与张家港市凤凰镇人民政府签订新型城镇化合作项目,为发行人着力谋划拓展2-4平方公里的小型新型城镇化项目,上述项目丰富公司新型城镇化业务的内涵,是实现“筑中国梦想、建新型园区”的战略构想,将公司打造成“中国园区开发运营领军企业”的重要战略举措。

  在房地产开发开发与经营(长租公寓、工业厂房、商业租赁)方面,中新集团开发及运营了一大批优质房产项目,取得了较好的经济和社会效益。公司以工业房产的开发运营作为招商引资的辅助手段,充分发挥招商、规划建设等部门强有力的业务优势,进行标准厂房开发、定制厂房开发并提供厂房项目管理服务等。发行人始终站在整个行业的社会责任高度,于2003年开始为区域外来务工人员提供经济适用的长租型物业,在城市化、产业培育、环境、人居及社会发展等多方面促进了区域经济的整体协调可持续发展。近年来,公司不断收缩住宅房地产开发与经营业务,一方面积极去化现有存量房地产资产,而鲜有新增地土地面积;另一方面,公司通过股权转让、加速销售等方式减少房地产项目,实施去住宅及商业项目资产的计划。截至本招股意向书摘要签署之日,公司已处置完毕住宅及商业项目资产。公司未来从事长租公寓、工业厂房、商业租赁等国家政策鼓励的业务。

  在绿色公用方面,中新公用从事公用事业(包括水务、燃气、热电、环境技术和能源服务等)及其输配管网等公用事业基础设施的投资、建设、运营和管理。

  截至2019年6月末,公司形成了较为完整的全产业链公用事业配套服务,具体如下:

  ■

  目前中新公用通过参、控股子公司投资了日供水能力45万吨和20万吨自来水厂各一座,日处理量20万吨和15万吨的污水处理厂各一座,日处理量1.2万吨高浓度工业废水处理厂一座,年管网输送能力5亿立方米的燃气厂一座,发电能力360兆瓦、最大供热能力250吨/时的蒸汽联合循环热电联产机组的燃气热电厂两座,发电能力50兆瓦、供热能力200吨/时的燃煤热电厂一座,合计日处理湿污泥规模900吨的污泥干化处置工厂三座,分别为日处理湿污泥规模500吨1座、200吨2座,餐厨垃圾处理规模300吨/日,绿化垃圾处理规模100吨/日,垃圾渗滤液处理规模100吨/日,装机容量1万美国冷吨、供热规模60吨/小时的集中供热和供冷项目一座,市政供水管网1,070公里,污水管网791公里,燃气管网1,803公里,供热管网94.20公里和污水泵站44座,绿色公用业务是中新集团优质持久利润来源,为园区发展提供良好的基础设施条件,也为园区企业和居民用户提供良好的生产、生活环境。

  在多元化服务方面,主要包括招商代理、工程代理、物业管理及酒店管理等业务。中新集团充分发挥中新合作的优势,积极拓展全球招商网络,特别是注重发挥新加坡分部的地域优势和人员优势,以一流的亲商意识和优质的客户服务,开拓了众多项目。

  2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司主营业务收入状况如下表:

  单位:万元

  ■

  (二)公司行业地位和竞争优势

  1、公司是中国和新加坡两国政府间最重要的合作项目之一,拥有中新合作的独特品牌优势和政策优势

  (下转D22版)

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